Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 15АП-3388/16

город Ростов-на-Дону

10 марта 2016 г.

дело N А53-559/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,

без вызова сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2016 по делу N А53-559/2016 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по иску открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (ОГРН 1026104370731 ИНН 6152221056) к участникам общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест" Стрелецкому Александру Ивановичу, Мотину Вячеславу Николаевичу при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества, восстановлении в составе участников, истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале, принятое в составе судьи Абраменко Р.А.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (далее - истец, ОАО "НПП КП "Квант-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к участникам общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест" Стрелецкому Александру Ивановичу; Мотину Вячеславу Николаевичу (далее - ответчики, Стрелецкий А.И., Мотин В.Н.) о признании недействительной сделки по выходу ОАО "НПП КП "Квант" из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест"; восстановлении ОАО "НПП КП "Квант" в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест"; истребовании из незаконного владения Стрелецкого А.И. в пользу ОАО "НПП КП "Квант" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест", равной 32,83%; истребовании из незаконного владения Мотина В.Н. в пользу ОАО "НПП КП "Квант" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест", равной 65,67%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест" (далее - ООО "Квант-Инвест"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве (далее - инспекция).

Определением от 16.02.2016 Арбитражный суд Ростовской области удовлетворил ходатайство ОАО "НПП КП "Квант-Инвест" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы в соответствии с пунктом 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Квант-инвест" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе третье лицо просит определение от 16.02.2016 отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что аналогичный иск ранее подавался в Арбитражный суд г. Москвы, иск возвращен истцу по его ходатайству, в действиях ОАО "НПП КП "Квант-Инвест" имеется злоупотребление правом.

Отзыва на апелляционную жалобу не поступило.

В соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с названным Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду урегулирован нормами параграфа 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями которого (часть 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) предусмотрено обжалование определения, вынесенного по результатам рассмотрения вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда.

Согласно части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13 января 2016 года ОАО "НПП КП "Квант-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к участникам ООО "Квант-Инвест" Стрелецкому А.И., Мотину В.Н. о признании недействительной сделки по выходу ОАО "НПП КП "Квант" из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест"; восстановлении ОАО "НПП КП "Квант" в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест"; истребовании из незаконного владения Стрелецкого А.И. в пользу ОАО "НПП КП "Квант" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест", равной 32,83%; истребовании из незаконного владения Мотина В.Н. в пользу ОАО "НПП КП "Квант" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест", равной 65,67% (дело N А53-559/2016).

15 января 2016 года определением Арбитражного суда г. Москвы ОАО "НПП КП "Квант-Инвест" возвращен иск о признании недействительности сделки по выходу ОАО "НПП КП "Квант-Инвест" из состава участников ООО "Квант-Инвест" по его ходатайству, поступившему до принятия иска к производству.

26 января 2016 года в рамках дела N А40-232542/2015 по иску ОАО "НПП КП "Квант-Инвест" к ООО "Квант-Инвест" о взыскании 54 340 718 рублей 87 копеек Арбитражным судом г. Москвы приостановлено производство по делу до рассмотрения дела N А53-559/2016 по существу.

Ссылаясь на то, что на основании пункта 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы, ОАО "НПП КП "Квант-Инвест" обратилось в арбитражный суд с ходатайством.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации, зафиксированное в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Из вышеуказанных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества и реализацией вытекающих из них прав, рассматриваются арбитражными судами с применением правил исключительной подсудности.

Институт исключительной подсудности предполагает, что иск, указанный в статье 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть предъявлен только по правилам, которые установлены данной нормой для определения компетенции арбитражного суда на рассмотрение соответствующего иска.

Данный вид подсудности не может быть изменен сторонами, а суд не имеет права рассматривать дела с нарушением правил исключительной подсудности, поскольку норма пункта 4.1 статьи 38 носит императивный характер и обязательна для суда.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Квант-Инвест" следует, что юридическим адресом данного юридического лица является: г. Москва, ул. Щербаковская, 53, корп. 16.

Следовательно, суд первой инстанции правильно передал дело на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы, так как корпоративный спор по иску ОАО "НПП КП "Квант-Инвест" может быть рассмотрен только этим судом.

При этом не имеет правового значения подача ходатайства о передаче дела по подсудности истцом ввиду того, что основанием для процессуального действия явилось не ходатайство, а пункт 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В любом случае арбитражный суд обязан проверить соблюдение истцом правил подсудности.

Довод апелляционной жалобы о том, что действия истца являются злоупотреблением с его стороны процессуальными правами, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку соответствующими доказательствами не подтвержден.

Сам по себе факт того, что ранее ОАО НПП КП "Квант-Инвест" подавало аналогичный иск в Арбитражный суд г. Москвы, а затем подало заявление о его возвращении не свидетельствует о злоупотреблении им своими правами.

Апеллянтом не указано, каким образом при этом причинен вред ООО "Квант-Инвест", какие негативные последствия это повлекло для него.

Подача иска ОАО "НПП КП "Квант-Инвест" сначала в Арбитражный суд г. Москвы, а затем в Арбитражный суд Ростовской области, на что ссылается апеллянт, не свидетельствует о получении истцом выгоды и нарушении интересов ООО "Квант-Инвест".

В рамках дела N А40-232542/2015 Арбитражным судом г. Москвы производство по делу приостановлено до рассмотрения дела N А53-559/2016.

Между тем, передача дела по подсудности не влияет на приостановление производства по делу, так как независимо от передачи настоящего дела в Арбитражный суд г. Москвы иск ОАО НПП КП "Квант-Инвест", заявленный в рамках дела N А53-559/2016, должен быть рассмотрен по существу компетентным судом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в просительной части апелляционной жалобы ООО "Квант-инвест" просит определение от 16.02.2016 отменить и отказать в удовлетворении иска, что основано на неверном понимании апеллянтом положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как даже в случае отмены определения о передаче дела по подсудности иск в любом случае должен быть рассмотрен по существу судом первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно передал дело для рассмотрения в Арбитражный суд г. Москвы, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии с пунктом 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2016 по делу N А53-559/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

М.Г. Величко Н.В. Ковалева