Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2016 г. N 13АП-1322/16

г. Санкт-Петербург

03 марта 2016 г.

Дело N А56-59104/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

От Боброва М.Н. - пр. Черпаков О.В., дов. от 20.02.2016

От Лебединского С.В. - пр. Толстов А.Н., дов. от 14.08.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1322/2016) Боброва М.Н.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2015 по делу N А56-59104/2015 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) Боброва Михаила Николаевича

к Лебединскому Сергею Владимировичу

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Натурэль"

об обязании заключить договор

установил:

Бобров Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Лебединскому Сергею Владимировичу о понуждении последнего к заключению договора купли-продажи доли в размере 26% уставного капитала ООО "Натурэль" (ОГРН 102470218327) в пользу Боброва М.Н., просил считать договор заключенным по цене 2000000,00 руб. с даты вступления в силу решения суда.

К исковому заявлению приложен проект договора, о заключении которого заявлено истцом, в следующей редакции (с учетом изменений на л.д. 56):

"ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Город Санкт-Петербург, "___" ___________2016

Мы, гр. Лебединский Сергей Владимирович, 20.06.1965 года рождения, место рождения город Ташкент Узбекской ССР, гражданство: Российская Федерация, паспорт 40 12 603580, выданный ТП N у14 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Выборгском районе города Санкт-Петербурга, дата выдачи 14.11.2012, зарегистрированный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, дом 4, квартира 254, с одной стороны

и гр. Бобров Михаил Николаевич, 08.02.1966 года рождения, место рождения: город Ленинград, гражданство: Российская Федерация, паспорт 4010 166504, выдан ТП N 26 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Кировском районе Санкт-Петербурга дата 17.02.2011, зарегистрирован по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 125, корпус 5, кв.6 с другой стороны,

заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Продавец в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" продал Покупателю долю, составляющую 26% (Двадцать шесть) в Обществе с ограниченной ответственностью "Натурэль", (именуемого в дальнейшем "Общество"), номинальной стоимостью 2600 (Две тысячи шестьсот) рублей.

2. Сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Натурэль":

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Натурэль";

Сокращенное наименование: ООО "Натурэль";

ИНН 4720009340,

Местонахождение общества: 188530, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Пеники, улица Центральная, дом 2Г.

Государственная регистрация проведена Учреждением юстиции Ленинградская областная регистрационная палата 30.07.1997. ОГРН 1037843127530

Размер уставного капитала - 10000,00 (десять тысяч рублей 00 копеек) рублей.

Общество не имеет филиалов, представительств и дочерних образований,

Общество имеет печать, расчетный счет, внесено в реестр ЕГРЮЛ, зарегистрировано в пенсионном и иных фондах, налоговой инспекции.

3. Цена и условия договора

Покупатель покупает долю в уставном капитале Общества за 2000000 (Два миллиона) рублей 00 копеек, которые уплачиваются Продавцу в следующем порядке:

3.1 Оплата стоимости покупаемой доли произведена Покупателем в полном объеме.

4. Права и обязанности

4.1 Продавец гарантирует, что

- отчуждаемая доля в уставном капитале оплачена им полностью,

- Общество не обременено никакими обязательствами в пользу третьих лиц и государства, не продано, не подарено, не заложено, не передано доверительное управление, не уступлено другим способом, не подлежит ликвидации, не имеет кредиторов и отчуждаемая доля в уставном капитале Общества не продана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит.

4.2. Одновременно с правом собственности на доли в уставном капитале к Покупателю переходят в полной мере все права и обязанности участника Общества.

4.3 По соглашению сторон обязанность по уведомлению Общества о совершении настоящего договора об отчуждении доли в уставном капитале Общества возлагается на Покупателя.

4.4 В соответствии с действующим законодательством продажа доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности Общества.

5. Прочие условия и заключение положения

5.1 Данный договор вступает в силу в дату вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении условий настоящего договора.

5.2 Настоящий договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один их которых хранится в архиве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а два других выдаются сторонам.

Подпись продавца Подпись покупателя"

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Натурэль" (далее - ООО "Натурэль", Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2015 в иске отказано. Суд первой инстанции указал на то, что истцом не было исполнено условие предварительного договора об открытии аккредитива. Платежное поручение, копия которого представлена на л.д. 24, не имеет отношения к предварительному договору от 24.04.2015, а подтверждает платеж по другому договору, заключенному сторонами, от 26.02.2015, от исполнения которого истец фактически отказался, что является основанием для удержания продавцом неустойки в размере 100% обеспечительного платежа. Об удержании неустойки ответчик уведомил истца. Условие о внесении обеспечительного платежа по договору от 24.04.2015 покупателем не исполнено. Полная оплата доли являлась обязательным условием для заключения предварительного договора, неисполнение которого позволяло ответчику в порядке статьи 328 ГК РФ воздержаться от исполнения со своей стороны. Обязательство ответчика заключить основной договор прекратилось ввиду правомерного отказа ответчика от исполнения второго обеспечительного платежа.

На решение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба Бобровым М.Н., в которой ее податель просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить иск. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом не учтены все фактические обстоятельства дела. Условиями предварительного договора от 24.04.2015 N 78 АА8577717 не предусмотрено никаких негативных последствий отсутствия задатка по договору. Условие о полной оплате доли до заключения основного договора в предварительном договоре отсутствует. Предварительным договором иных обязательств сторон, кроме заключения основного договора, не предусмотрено, со стороны покупателя обязательство по заключению основного договора добросовестно исполнено. До истечения срока заключения основного договора, в том числе после обращения покупателя с требованием о заключении договора, никаких возражений со стороны продавца, в том числе ссылок на отсутствие оплаты, не поступало. Заявление об отказе от предварительного договора после обращения истца в суд представляет собой злоупотребление правом. Законом также не предусмотрено негативных последствий невнесения задатка для основного обязательства. Обеспечительное и основное обязательство не могут быть признаны встречными. Оснований для применения положений статьи 328 ГК РК не имеется. Доля участия в ООО "Натурэль" оплачена покупателем в полном объеме. Предварительный договор от 24.04.2015 фактически является новой редакцией договора от 26.02.2015, то есть, договор от 26.02.2015 был не прекращен, а изменен сторонами. Оба договора оформляют одну и ту же сделку. При заключении предварительного договора от 24.04.2015 был учтен ранее внесенный обеспечительный платеж. Условие предварительного договора от 24.04.2015 об открытии аккредитива исполнено покупателем надлежащим образом. Срок действия аккредитива истек в связи с уклонением продавца от заключения основного договора. Предварительный договор от 26.02.2015 прекратил действие по волеизъявлению обоих сторон. Бездействие не может быть квалифицировано как отказ от договора. Со стороны ответчика допущено незаконное уклонение от заключения договора.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы а также выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда следует отменить.

Как следует из материалов дела, между Лебединским С.В. (сторона 1) и Бобровым М.Н. (сторона 2) был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 26.02.2015 N 78АА 8274669, по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли (части доли), составляющей 26% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Натурэль", номинальной стоимостью 2600 рублей, по которому сторона 1 будет выступать продавцом, а сторона 2 - покупателем.

В качестве основных условий договора стороны согласовали, что стоимость доли составляет 2000000,00 руб., в счет оплаты доли покупатель должен:

- в день заключения предварительного договора перечислить обеспечительный платеж (задаток) в размере 1000000,00 руб. на счет Лебединского С.В., открытого в ОАО "Сбербанк России", который гарантирует исполнение покупателем обязательств по предварительному договору;

- в Сбербанке России не позднее 21.04.2015 открыть на имя продавца аккредитив в размере суммы окончательного расчета - 1000000,00 руб., который раскрывается в течение одного календарного дня с даты предоставления в Сбербанк России документов, поименованных в Разделе 4 договора купли-продажи.

Пунктом 3.5 предварительного договора было предусмотрено, что в случае одностороннего отказа покупателя от исполнения предварительного договора, продавец вправе удержать неустойку в размере 100% от размера обеспечительного платежа.

При этом, пунктом 6.3 предварительного договора установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается.

На основании распоряжения клиента на перечисление денежных средств от 27.02.2015, со ссылкой на предварительный договор покупки доли в ООО "Натурэль" от 26.02.2015 в пользу ответчика истцом был перечислен обеспечительный платеж в размере 1000000,00 руб. (л.д.24).

Впоследствии, сторонами подписан предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.04.2015 N 78 АА 8577717 на идентичных условиях, за исключением срока подписания основного договора, который согласован в пункте 1.2 предварительного договора - до 26.05.2015 и срока открытия аккредитива на сумму 1000000,00 руб. - аккредитив должен был быть открыт в Сбербанке России не позднее 27.04.2015, и раскрываться в течение одного календарного дня, с даты предоставления в Сбербанк России выписки из ЕГРЮЛ.

Заявление плательщика на открытие аккредитива на сумму 1000000,00 руб. сроком действия до 24.06.2015, подано в ОАО "Сбербанк России" 24.04.2015.

Лебединскому С.В. направлено Уведомление от 20.05.2015 от представителя Боброва М.Н. Васильевой В.А., чьи полномочия и подпись удостоверены нотариусом, о необходимости заключения основного договора, для чего Лебединскому С.В. предложено явиться в 10-00, 26.05.2015 по адресу - Санкт-Петербург, Московский пр., д. 127, Нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Розова Юлия Станиславовна (л.д.30). Направление Уведомление подтверждено нотариусом (л.д.32), а также отчетом курьерской службы Дженерал Экспресс Пост о вручении отправления 21.05.2015 по адресу Лебединского С.В., указанного в предварительном договоре (л.д.34).

Лебединский С.В. по Уведомлению к нотариусу не явился, никакой реакции с его стороны на приглашение о заключении основного договора не последовало. Явка Боброва М.Н. для заключения договора подтверждена нотариально (свидетельство от 26.05.2015 N 78 АА 8911193) (л.д.36).

Уклонение Лебединского С.В. от заключения основного договора и послужило основанием для обращения Боброва М.Н. в суд с рассматриваемым иском.

Согласно положениям статьи 429 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подписания предварительного договора, на который ссылается истец, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ.

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, что если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В силу статьи 446 ГК РФ, в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Указанными выше материалами дела подтвержден факт заключения сторонами предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Натурэль" в размере 26% от 24.04.2015, на который ссылается истец.

В срок, предусмотренный предварительным договором, основной договор не был заключен, несмотря на то, что покупатель, со своей стороны, предпринял действия, направленные на заключения договора. Продавец никакого волеизъявления по факту заключения договора не выразил, в том числе, и не заявил возражений относительно наличия у него обязанности по заключению договора.

Согласно пункту 6 статьи 429 ГК РФ в редакции, подлежащей применению в данном случае, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В данном случае, предложение заключить договор, было направлено в срок, установленный предварительным договором от 24.04.2015, оснований считать этот договор прекратившимся не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к выводу, что принятие судом первой инстанции возражений ответчика относительно отсутствия у него обязательства из предварительного договора от 24.04.2015, в том числе со ссылкой на ненадлежащее исполнение условий предварительного договора покупателем, имело место без учета фактических обстоятельств дела. Также не основан на фактических обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии у ответчика права на удержание 1000000,00 руб. в качестве неустойки по предварительному договору от 26.02.2015.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из сопоставления условий предварительных договоров от 26.02.2015 и от 24.04.2015 следует, что целью сторон было заключение предварительного договора на приобретение доли участия в ООО "Натурэль" в размере 26%, по цене 2000000,00 руб. со следующими условиями оплаты - 1000000,00 руб. предварительной оплаты после заключения предварительного договора и 1000000,00 руб. путем открытия аккредитива на условиях предварительного договора.

Действия сторон по заключению предварительного договора от 24.04.2015 непосредственно после истечения срока заключения основного договора, предусмотренного предварительным договором от 26.02.2015, принятие Лебединским С.В. платежа в размере 1000000,00 руб., перечисленного со ссылкой на предварительный договор от 26.02.2015 и его удержание после истечения срока предварительного договора, и заключения предварительного договора от 24.04.2015, равно как отсутствие с его стороны финансовых претензий об оплате обеспечительного платежа по предварительному договору от 24.04.2015, отсутствие заявлений об отказе от какого-либо из предварительных договоров в период их действия свидетельствует о том, что волеизъявление сторон было направлено на совершение сделки - заключение предварительного договора о приобретении доли в размере 26% уставного капитала ООО "Натурэль" на условиях, которые окончательно сформулированы в предварительном договоре от 24.04.2015.

По смыслу пункта 2 статьи 438 ГК РФ, молчание стороны не влечет никаких правовых последствий в рамках договорных правоотношений, если только иное прямо не предусмотрено законом. Следовательно, вопреки выводам суда первой инстанции, бездействие покупателя по открытию аккредитива на условиях предварительного договора от 26.02.2015 не может быть расценено как отказ покупателя от предварительного договора, тем более, что, как следует из последующего поведения сторон, на указанный момент ими было согласовано изменение условий оплаты второй части доли посредством аккредитива, которые и были изложены в предварительном договоре от 24.04.2015.

Таким образом, оснований у продавца для удержания по предварительному договору от 26.02.2015 100% обеспечительного платежа в качестве неустойки не имелось.

Уведомление об удержании неустойки по предварительному договору от 26.02.2015, на которое сослался суд первой инстанции, направлено в адрес Боброва М.Н. лишь 01.10.2015, спустя значительное время после истечения сроков действия предварительных договоров, и обращения истца о заключении основного договора, в период рассмотрения в суде спора, непосредственно перед судебным заседанием по делу в суде первой инстанции (л.д.46-47), равно как и Уведомление об отказе от исполнения предварительного договора от 24.04.2015 со ссылкой на пункт 2 статьи 328 ГК РФ (л.д.48-49). При этом, в Уведомлении об отказе от предварительного договора от 24.04.2015 ответчик подтверждает факт надлежащего исполнения истцом обязательства по открытию аккредитива на сумму 1000000,00 руб. в ОАО "Сбербанк России".

При таких обстоятельствах, данные заявления ответчика следует расценивать как направленные лишь на исключение удовлетворения требований истца в судебном процессе, не связанное, при этом, с фактическими спорными правоотношениями сторон, что следует расценить как злоупотребление правом со стороны Лебединского С.В., не подлежащее судебной защите в силу статьи 10 ГК РФ.

Вопреки утверждению ответчика, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что обязательства, принятые на себя покупателем, им добросовестно исполнены. Вывод суда первой инстанции о том, что доля участия, в отношении которой подлежит заключению основной договор, не оплачена, опровергается представленными в дело доказательствами.

Согласно статье 380 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения спорного предварительного договора, равно как и предварительного договора от 26.02.2015, задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Между тем, как указано выше, по предварительному договору у покупателя имеется единственное обязательство - заключить основной договор, которое денежным не является.

Следовательно, условие об оплате при заключении предварительного договора 1000000,00 руб. не может быть расценено как условие о внесении задатка по предварительному договору.

С учетом формулировки пункта 3.3 предварительного договора и положений пункта 3 статьи 380 ГК РФ, данный платеж следует расценить как внесение аванса за приобретение доли участия в ООО "Натурэль" по основному договору.

Указанный статус данного платежа не прекратился с истечением срока предварительного договора от 26.02.2015 и заключением предварительного договора от 26.04.2015, поскольку содержание волеизъявления сторон сделки по предварительному согласованию приобретения доли участия в Обществе в данной части не изменилось с подписанием новой редакции предварительного договора. Фактически, на момент подписания предварительного договора от 24.04.2015, условие абзаца второго пункта 3.3 было уже исполнено - 50% стоимости приобретаемой по основному договору доли уплачено. Иных оснований для получения и удержания Лебединским С.В. данного платежа, равно как и оснований для повторного исполнения покупателем обязательства в данной части не имелось, и, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, условие пункта 3.3 предварительного договора от 24.04.2015 должно быть истолковано как квалифицирующее произведенный истцом ранее платеж в сумме 1000000,00 руб. как внесение предварительной оплаты за приобретение доли участия в Обществе, которая будет предусмотрена основным договором. Данное толкование допускается положениями статьи 425 ГК РФ.

Поименованными выше доказательствами подтверждено, и не отрицается ответчиком, что условие об открытии аккредитива на вторую часть платы за долю в сумме 1000000,00 руб. исполнено Бобровым М.Н. в сроки, установленные предварительным договором от 24.04.2015.

Согласно пункту 6.7 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 N 383-П, срок аккредитива является его обязательным реквизитом. В данном случае срок открытия аккредитива охватывал период, в течение которого должно было быть исполнено обязательство по заключению основного договора. В связи с уклонением продавца от заключения договора, срок действия аккредитива истек. Поскольку данное обстоятельство имело место по причинам, не зависящим от покупателя, негативные последствия прекращения действия аккредитива не могут быть отнесены на Боброва М.Н.

В то же время, в связи с тем, что срок аккредитива истек, вторая часть платежа в размере 1000000,00 руб. перечислена Бобровым М.Н. в пользу Лебединского С.В. по реквизитам, указанным в предварительном договоре, 05.10.2015 (л.д.53) и принята ответчиком без возражений. Таким образом, как на момент наступления срока заключения основного договора и заявления покупателя о его заключении, так и на момент рассмотрения дела в суде, истцом оплачена полная стоимость доли, подлежащая оплате в рамках основного договора, в сумме 2000000,00 руб. То есть, обязательства покупателя исполнены надлежащим образом.

Следует отметить, что в силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения предварительного договора от 24.04.2015, договор может быть прекращен на основании одностороннего отказа стороны от него лишь в случае, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон. Ни положениями закона об обеспечительных обязательствах, ни положениями закона о предварительных договорах, право стороны на односторонний отказ от предварительного договора не предусмотрено. Отсутствует такое право и в предварительном договоре от 24.04.2015, в том числе и со ссылкой на неисполнение условий пункта 3.3 предварительного договора. Более того, пунктом 6.3 предварительного договора от 24.04.2015 согласовано, что односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается.

При таких обстоятельствах, у ответчика не имелось права на заявление отказа от предварительного договора со ссылкой на пункт 2 статьи 328 ГК РФ, так как по условиям пункта 4 статьи 328 ГК РФ, отказ во встречном предоставлении может иметь место лишь в том случае, если иное не предусмотрено договором.

Кроме того, исполнение основного обязательства из предварительного договора - заключение основного договора, не может быть признано встречным по отношению к обязательству во внесению предварительной оплаты за долю участия согласно пункту 3.3 предварительного договора, поскольку условиями названного договора исполнение обязательства по заключению основного договора не обусловлено фактом оплаты доли участия согласно пункту 3.3 предварительного договора. Утверждение ответчика об обратном не основано на тексте предварительного договора.

При таких обстоятельствах, на момент обращения покупателя о заключении основного договора по предварительному договору от 24.04.2015, у продавца имелась обязанность по заключению основного договора. Требование об обязании продавца заключить договор подлежит удовлетворению.

Условия представленного истцом в материалы дела проекта договора соответствуют условиям основного договора, предусмотренного предварительным договором, за исключением порядка оплаты доли. При формулировке условия об оплате, исходя из положений статьи 446 ГК РФ и фактических обстоятельств дела, следует учесть, что доля участия в Обществе оплачена полностью, в сумме 2000000,00 руб., как указано истцом в уточнении к проекту основного договора, о заключении которого заявлен иск.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует отменить, и удовлетворить требование Боброва М.Н. о заключении договора купли-продажи доли на следующих условиях договора, представленного в материалы дела.

Апелляционная жалоба Боброва М.Н. подлежит удовлетворению. В силу положений статьи 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением апелляционной жалобы, с Лебединского С.В. в пользу Боброва М.Н. подлежит взысканию возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2015 по делу N А56-59104/2015 отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования Боброва Михаила Николаевича о заключении договора купли-продажи доли на условиях договора, представленного в материалы дела, удовлетворить:

Понудить Лебединского Сергея Владимировича заключить с Бобровым Михаилом Николаевичем договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Натурэль" на следующих условиях:

"ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Город Санкт-Петербург, ______________________________________

Мы, гр. Лебединский Сергей Владимирович, 20.06.1965 года рождения, место рождения город Ташкент Узбекской ССР, гражданство: Российская Федерация, паспорт 40 12 603580, выданный ТП N у14 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Выборгском районе города Санкт-Петербурга, дата выдачи 14.11.2012, зарегистрированный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, дом 4, квартира 254, с одной стороны

и гр. Бобров Михаил Николаевич, 08.02.1966 года рождения, место рождения: город Ленинград, гражданство: Российская Федерация, паспорт 4010 166504, выдан ТП N 26 отдела УФМС России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в Кировском районе Санкт-Петербурга дата 17.02.2011, зарегистрирован по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 125, корпус 5, кв.6 с другой стороны,

заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Продавец в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" продал Покупателю долю, составляющую 26% (Двадцать шесть) в Обществе с ограниченной ответственностью "Натурэль", (именуемого в дальнейшем "Общество"), номинальной стоимостью 2600 (Две тысячи шестьсот) рублей.

2. Сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Натурэль":

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Натурэль";

Сокращенное наименование: ООО "Натурэль";

ИНН 4720009340,

Местонахождение общества: 188530, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Пеники, улица Центральная, дом 2Г.

Государственная регистрация проведена Учреждением юстиции Ленинградская областная регистрационная палата 30.07.1997. ОГРН 1037843127530

Размер уставного капитала - 10000,00 (десять тысяч рублей 00 копеек) рублей.

Общество не имеет филиалов, представительств и дочерних образований,

Общество имеет печать, расчетный счет, внесено в реестр ЕГРЮЛ, зарегистрировано в пенсионном и иных фондах, налоговой инспекции.

3. Цена и условия договора

Покупатель покупает долю в уставном капитале Общества за 2000000 (Два миллиона) рублей 00 копеек, которые уплачиваются Продавцу в следующем порядке:

3.1 Оплата стоимости покупаемой доли произведена Покупателем в полном объеме.

4. Права и обязанности

4.1 Продавец гарантирует, что

- отчуждаемая доля в уставном капитале оплачена им полностью,

- Общество не обременено никакими обязательствами в пользу третьих лиц и государства, не продано, не подарено, не заложено, не передано доверительное управление, не уступлено другим способом, не подлежит ликвидации, не имеет кредиторов и отчуждаемая доля в уставном капитале Общества не продана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит.

4.2. Одновременно с правом собственности на доли в уставном капитале к Покупателю переходят в полной мере все права и обязанности участника Общества.

4.3 ПО соглашению сторон обязанность по уведомлению Общества о совершении настоящего договора об отчуждении доли в уставном капитале Общества возлагается на Покупателя.

4.4 В соответствии с действующим законодательством продажа доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности Общества.

5. Прочие условия и заключение положения

5.1 Данный договор вступает в силу в дату принятия постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении условий настоящего договора.

5.2 Настоящий договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один их которых хранится в материалах дела, а два других выдаются сторонам.

Подпись продавца Подпись покупателя"

Взыскать с Лебединского Сергея Владимировича в пользу Боброва Михаила Николаевича 6000 руб. и 3000 руб. расходов по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе соответственно.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева