|
10 марта 2016 г.
|
Дело N А45-18118/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 10 марта 2016 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шатохиной Е.Г.,
судей: Ждановой Л.И., Павловой Ю.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачевой О.С.,
при участии в судебном заседании:
от истца: Романенко М.В. по доверенности от 22.09.2015 (сроком на 1 год), паспорт;
от ответчика: Формусатик Г.Л. по доверенности от 13.08.2015 (сроком на 3 года), паспорт;
от третьего лица: без участия (извещено);
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Суриковой Ирины Юрьевны (рег. N 07АП-959/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 декабря 2015 года (судья Остроумов Б.Б.) по делу N А45-18118/2015
по иску Суриковой Ирины Юрьевны, г. Новосибирск,
к Акционерному обществу "Мануфактура" (ОГРН 1075401013160, ИНН 5401292423), г. Новосибирск,
о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" (ОГРН 1021401046160),
УСТАНОВИЛ:
акционер акционерного общества "Мануфактура" (далее - АО "Мануфактура", ответчик) Сурикова Ирина Юрьевна (далее - Сурикова И.Ю., истец) обратилась 31.08.2015 в Арбитражный суд Новосибирской области к ответчику с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мануфактура" по всем вопросам повестки дня (за исключением вопроса о правах объявленных акций), оформленных протоколом внеочередного общего собрания ЗАО "Мануфактура" от 17.10.2013.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" (далее - ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2015 (резолютивная часть объявлена 08.12.2015) в удовлетворении исковых требований Суриковой И.Ю. отказано.
Сурикова И.Ю. не согласилась с решением Арбитражного суда новосибирской области от 14.12.2015, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности. Заявитель указывает, что о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным истцу стало известно при рассмотрении дела N А45-15046/2015 в судебном заседании 26.08.2015, в связи с чем им незамедлительно были приняты меры к получению соответствующего протокола. Заявитель полагает, что имелись основания для отказа в применении исковой давности, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны ответчика.
Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.
АО "Мануфактура" и ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" представили в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в которых ссылаясь на необоснованность и несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просят в ее удовлетворении отказать.
ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр", извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2015, арбитражный суд апелляционной инстанции установил.
17.10.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Мануфактура", оформленное протоколом от той же даты, в котором приняли участие акционеры и их полномочные представители, обладающие в совокупности 3 043 голосами, что составляет 100% голосов от общего числа голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Внеочередным общим собранием акционеров от 17.10.2013 приняты решения:
- об определении цены размещения одной обыкновенной акции по закрытой подписке в размере 1 000 рублей, в том числе акционерам, имеющим преимущественное право приобретения акций;
- об увеличении уставного капитала ЗАО "Мануфактура" путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций в количестве 1 957 штук;
- об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "Мануфактура";
- об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, связанной с размещением посредством закрытой подписки обыкновенных (именных) акций общества Мустафину Александру Юрьевичу, размещаемые по закрытой подписке в количестве 1 957 штук. Цена сделки 1 957 000 рублей;
- об определении удостоверенных объявленными акциями Общества прав равным правам, удостоверенным уже размещенными акциями;
- об утверждении изменений и дополнений в Устав Общества.
Согласно сведениям Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 17.06.2014 за государственным регистрационным номером 6145476054036.
Решением мирового судьи 2-го судебного участка Ленинского судебного района г. Новосибирска от 11.07.2012 за Суриковой И.Ю. признано право собственности на 446 обыкновенных именных акций общей стоимостью 446 000 рублей, что составляет 14,655 % в Уставном капитале ЗАО "Мануфактура".
Судебными актами по делу N А45-5173/2013 суд обязал ЗАО "Мануфактура" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Мануфактура" о Суриковой И.Ю. как владельце 446 акциями ЗАО "Мануфактура" номинальной стоимостью одной акции в 1000 рублей и выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую внесение указанной записи.
Решение в части внесения сведений об истице как акционере, было исполнено 28.07.2014, о чем свидетельствует представленная выписка из реестра акционеров Общества специализированного реестродержателя Общества - ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" от 28.07.2014.
Полагая, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Мануфактура", созвано и проведено с нарушением закона, нарушает права и законные интересы истца, Сурикова И.Ю., не принимавшая участия в собрании, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
АО "Мануфактура" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд первой инстанции, признав заявление о пропуске срока исковой давности обоснованным, отказал в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по существу спора, при этом исходит из следующего.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Из представленных в материалы дела документов усматривается, что об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и об уменьшении числа голосов, принадлежащих истцу, Сурикова И.Ю. должна была узнать не позднее 22.04.2015.
В свою очередь, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 31.08.2015, то есть за пределами установленного трехмесячного срока исковой давности.
Довод апелляционной жалобы о том, что о принятом решении истец узнал при рассмотрении дела N А45-15046/2015 в судебном заседании 26.08.2015, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.
Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах акционер общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.
Положения статей 31, 47 Закона об акционерных обществах предполагают активную позицию акционера общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлен
