Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 07АП-959/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июня 2016 г. N Ф04-2159/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

10 марта 2016 г.

Дело N А45-18118/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 марта 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шатохиной Е.Г.,

судей: Ждановой Л.И., Павловой Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачевой О.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Романенко М.В. по доверенности от 22.09.2015 (сроком на 1 год), паспорт;

от ответчика: Формусатик Г.Л. по доверенности от 13.08.2015 (сроком на 3 года), паспорт;

от третьего лица: без участия (извещено);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Суриковой Ирины Юрьевны (рег. N 07АП-959/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 декабря 2015 года (судья Остроумов Б.Б.) по делу N А45-18118/2015

по иску Суриковой Ирины Юрьевны, г. Новосибирск,

к Акционерному обществу "Мануфактура" (ОГРН 1075401013160, ИНН 5401292423), г. Новосибирск,

о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" (ОГРН 1021401046160),

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества "Мануфактура" (далее - АО "Мануфактура", ответчик) Сурикова Ирина Юрьевна (далее - Сурикова И.Ю., истец) обратилась 31.08.2015 в Арбитражный суд Новосибирской области к ответчику с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мануфактура" по всем вопросам повестки дня (за исключением вопроса о правах объявленных акций), оформленных протоколом внеочередного общего собрания ЗАО "Мануфактура" от 17.10.2013.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" (далее - ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2015 (резолютивная часть объявлена 08.12.2015) в удовлетворении исковых требований Суриковой И.Ю. отказано.

Сурикова И.Ю. не согласилась с решением Арбитражного суда новосибирской области от 14.12.2015, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности. Заявитель указывает, что о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным истцу стало известно при рассмотрении дела N А45-15046/2015 в судебном заседании 26.08.2015, в связи с чем им незамедлительно были приняты меры к получению соответствующего протокола. Заявитель полагает, что имелись основания для отказа в применении исковой давности, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны ответчика.

Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.

АО "Мануфактура" и ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" представили в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в которых ссылаясь на необоснованность и несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просят в ее удовлетворении отказать.

ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр", извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2015, арбитражный суд апелляционной инстанции установил.

17.10.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Мануфактура", оформленное протоколом от той же даты, в котором приняли участие акционеры и их полномочные представители, обладающие в совокупности 3 043 голосами, что составляет 100% голосов от общего числа голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Внеочередным общим собранием акционеров от 17.10.2013 приняты решения:

- об определении цены размещения одной обыкновенной акции по закрытой подписке в размере 1 000 рублей, в том числе акционерам, имеющим преимущественное право приобретения акций;

- об увеличении уставного капитала ЗАО "Мануфактура" путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций в количестве 1 957 штук;

- об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "Мануфактура";

- об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, связанной с размещением посредством закрытой подписки обыкновенных (именных) акций общества Мустафину Александру Юрьевичу, размещаемые по закрытой подписке в количестве 1 957 штук. Цена сделки 1 957 000 рублей;

- об определении удостоверенных объявленными акциями Общества прав равным правам, удостоверенным уже размещенными акциями;

- об утверждении изменений и дополнений в Устав Общества.

Согласно сведениям Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 17.06.2014 за государственным регистрационным номером 6145476054036.

Решением мирового судьи 2-го судебного участка Ленинского судебного района г. Новосибирска от 11.07.2012 за Суриковой И.Ю. признано право собственности на 446 обыкновенных именных акций общей стоимостью 446 000 рублей, что составляет 14,655 % в Уставном капитале ЗАО "Мануфактура".

Судебными актами по делу N А45-5173/2013 суд обязал ЗАО "Мануфактура" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Мануфактура" о Суриковой И.Ю. как владельце 446 акциями ЗАО "Мануфактура" номинальной стоимостью одной акции в 1000 рублей и выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую внесение указанной записи.

Решение в части внесения сведений об истице как акционере, было исполнено 28.07.2014, о чем свидетельствует представленная выписка из реестра акционеров Общества специализированного реестродержателя Общества - ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" от 28.07.2014.

Полагая, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Мануфактура", созвано и проведено с нарушением закона, нарушает права и законные интересы истца, Сурикова И.Ю., не принимавшая участия в собрании, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

АО "Мануфактура" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, признав заявление о пропуске срока исковой давности обоснованным, отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по существу спора, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и об уменьшении числа голосов, принадлежащих истцу, Сурикова И.Ю. должна была узнать не позднее 22.04.2015.

В свою очередь, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 31.08.2015, то есть за пределами установленного трехмесячного срока исковой давности.

Довод апелляционной жалобы о том, что о принятом решении истец узнал при рассмотрении дела N А45-15046/2015 в судебном заседании 26.08.2015, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах акционер общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 31, 47 Закона об акционерных обществах предполагают активную позицию акционера общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Реализация участником общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, по мнению суда, истец должен был узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав акционера общества.

Утверждение истца о том, что он полагал, что решения об увеличении уставного капитала подлежали принятию на общем годовом собрании 22.04.2015, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку из повестки дня данного обстоятельства не следует.

Как следует из материалов дела, Сурикова И.Ю. принимала участие в общем годовом собрании Общества 22.04.2015, где была ознакомлена с проектом Устава Общества, содержащего сведения об уставном капитале в размере 5 000 000 рублей.

Ведение протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Мануфактура" 22.04.2015 и регистрацию участников собрания осуществляла специализированная организация - ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр", который, согласно протоколу собрания, объявлял о количестве голосов акционеров, владеющих обыкновенными именными акциями, о зарегистрированных акционерах на участие в собрании и их количестве голосов.

В связи с изложенным, оснований полагать о том, что Сурикова И.Ю. узнала об увеличении уставного капитала общества и о нарушении таким увеличением своих прав позднее 22.04.2015, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), являющихся основанием для отказа судом в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции в действиях ответчика не усматривает.

Приведенные истцом в обоснование указанного довода обстоятельства не свидетельствуют о совершении ответчиком каких-либо действий, препятствовавших истцу подачи иска в пределах установленного законом срока.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически повторяют доводы, приведенные Суриковой И.Ю. в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судом первой инстанции. Доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих сделать вывод о неправомерности принятого судебного акта апелляционная инстанция не усматривает.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику, отклоняется апелляционным судом, поскольку обстоятельства, установленные приведенным судебным актом, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, принят в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя апелляционной жалобы - Сурикову И.Ю.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 декабря 2015 года по делу N А45-18118/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.Г. Шатохина

Судьи

Л.И. Жданова Ю.И. Павлова