Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2016 г. N 12АП-1350/16

г. Саратов

09 марта 2016 г.

Дело N А12-50266/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "29" февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" марта 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Евсеевой О. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гурова Романа Александровича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 декабря 2015 года по делу N А12-50266/2015 (судья И. И. Аниськова),

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гурова Романа Александровича (ОГРН 309345610300026, ИНН 343700698076)

к обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский Маслозавод" (ОГРН 1073456001563, ИНН 3437012299)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" (ОГРН 1063456042264, ИНН 3437011520)

о внесении изменений и дополнений в договоры уступки права требования,

при участии в судебном заседании:

представителя индивидуального предпринимателя главы КФХ Гурова Р.А. Попова А. Н. по доверенности от 01.12.2015; представителя открытого акционерного общества "Агрокомбинат Михайловский" Кондрацкого Д. О. по доверенности от 20.01.2016; представителя общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" Шлычкова А. В. по доверенности от 23.10.2015,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Гуров Роман Александрович (далее - ИП Глава КФХ Гуров Р. А., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский Маслозавод" (далее - ООО "Себряковский Маслозавод", ответчик), с исковым заявлением, в котором просил:

-внести дополнение в договор уступки права требования N 2 от 18.05.2015, заключенный между ООО "Агрокомбинат "Михайловский" и ООО "Себряковский Маслозавод" и ИП Главой КФХ Гуровым Р. А., изложив пункт 2 договора в следующей редакции "2. Должник оплачивает переуступленную задолженность в срок до 01 ноября 2016 года. Оплата производится по банковским реквизитам цессионария",

- внести изменения в договор уступки права требования N 34-05/15 от 22.05.2015, заключенный между ООО "Агрокомбинат "Михайловский" и ООО "Себряковский Маслозавод" и ИП Главой КФХ Гуровым Р. А., изложив абзац 2 пункта 2.4 договора в следующей редакции: "оплата в срок до 01 ноября 2016 года. Оплата товара производится по банковским реквизитам цессионария".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 декабря 2015 года исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции в обжалуемом решении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Себряковский Маслозавод" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции, дали аналогичные пояснения.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ООО "Агрокомбинат "Михайловский" (поставщик) и ИП Главой КФХ Гуровым Р. А. (покупатель) заключен договор поставки продукции N 006/2015 от 20.03.2015, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно спецификации (приложение 1 к договору).

В пункте 4.1 договора N 006/2015 от 20.03.2015 стороны определили срок оплаты товара - до 01.11.2015.

По договору N 2 от 18.05.2015 ООО "Агрокомбинат "Михайловский" (первоначальный кредитор) уступило ООО "Себряковский Маслозавод" (новый кредитор) право требования задолженности с ИП Главы КФХ Гурова Р. А. (должник) по договору N 006/2015 от 20.03.2015 и договору займа с процентами N 12 от 08.04.2015 на общую сумму 6 554 500 рублей.

В дальнейшем, между ООО "Агрокомбинат "Михайловский" (цедент), ООО "Себряковский Маслозавод" (цессионарий) и ИП Главой КФХ Гуровым Р. А. (должник) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 34-05/15 от 22.05.2015, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к должнику по договору поставки продукции N 006/2015 от 20.03.2015, заключенному между цедентом и должником. Сумма уступаемого права составляет 16 954 500 рублей (пункт 1.2).

В дополнительном соглашении N 1 от 05.08.2015 к договору цессии N 34-05/15 от 22.05.2015 стороны определили размер уступаемого права требования в сумме 28 734 554 рубля 02 копейки. Данная сумма подтверждена сторонами договора поставки в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.08.2015.

В абзаце 2 пункта 2.4 договора цессии N 34-05/15 от 22.05.2015 определено, что должник обязан выплатить новому кредитору сумму задолженности по договору поставки, указанную в пункте 1.2 договора в срок до 01 ноября 2015 года.

ИП Глава КФХ Гуров Р.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском ссылаясь на то, что договор цессии N 2 от 18.05.2015 не содержит условий о сроках исполнения обязательств должником перед новым кредитором, что существенно нарушает его права и влечет для него причинение ущерба.

При этом истец ссылается на дополнительное соглашение N 1 от 21.03.2015 к договору поставки продукции N 006/2015 от 20.03.2015, в котором установлен срок оплаты - до 01 ноября 2016 года.

Истец утверждает, что абзац 2 пункта 2.4 договора цессии N 34-05/15 от 22.05.2015, устанавливающий обязанность должника оплатить новому кредитору задолженность до 01.11.2015 противоречит положениями статьи 384 ГК РФ.

В связи с этим, истец направил ответчику дополнительные соглашения N 1 к договорам цессии N 2 от 18.05.2015, N 34-05/15 от 22.05.2015 с указанием срока оплаты продукции - до 01 ноября 2016 года.

Поскольку ответчик указанные дополнительные соглашения не акцептовал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, принимая законный и обоснованный судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о непредставлении истцом надлежащих доказательств наличия у него права требования внесения изменений в спорные договоры, а также доказательств несоответствия указанных им в исковом требовании положений договора требованиям действующего законодательства.

В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия условий, приведенных в названной статье Кодекса как основания для изменения договора, лежит на истце.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статьей 389 ГК РФ установлено, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Соглашение между новым кредитором и должником о сроке исполнения обязательства по оплате задолженности за полученную продукцию, содержащееся в абзаце 2 пункта 2.4 договора цессии N 34-05/15 от 22.05.2015, не противоречит положениям пункта 1 статьи 314, пункта 1 статьи 486 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что дополнительное соглашение N 1 от 21.03.2015 к договору поставки N 006/2015, предусматривающее иной срок оплаты товара (01.11.2016) передавалось первоначальным кредитором новому кредитору при заключении рассматриваемых договоров цессии.

Как указал ответчик, данное дополнительное соглашение N 1 к договору поставки N 006/2015, было направлено ему должником только 30.10.2015 вместе с предложением о внесении дополнений и изменений в договоры цессии, что подтверждается почтовым отправлением.

Даже если бы дополнительное соглашение N 1 к договору поставки в действительности было подписано 21.03.2015, то должник, заключая с новым кредитором соглашение о сроках исполнения обязательства, содержащееся в договоре цессии от 22.05.2015, не мог не знать о существовании данного дополнительного соглашения.

В рассматриваемом случае в силу положений статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать свои возражения против требований нового кредитора при предъявлении последним соответствующих требований, основанных на договоре уступке права требования.

Таким образом, коллегия судей находит обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, являющихся основаниями для изменения договоров цессии.

Кроме того, истец является должником, а не стороной договоров цессии N 2 от 18.05.2015, N 34-05/15 от 22.05.2015, в связи с чем им избран неверный способ защиты своих нарушенных прав, определенных статьей 12 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции правомерно посчитал, что иск не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Статьей 270 АПК РФ установлены основания отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, которых судебная коллегия не усматривает.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции в судебном акте, истцом, в нарушение положений статей 65, 67 и 68 АПК РФ, суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 декабря 2015 года по делу N А12-50266/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова