Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2016 г. N 19АП-557/16

г. Воронеж

02 марта 2016 г.

Дело N А14-13205/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от Гришина Юрия Николаевича: Есипов В.Ю., Бондарчук А.В. - представители по доверенности 71 ТО 0911806 от 30.07.2015 (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "ЭКОДОР": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Кулешовой Д.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гришина Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 по делу N А14-13205/2015 (судья Баркова Е.Н.) по иску Гришина Юрия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОДОР" (ОГРН 1077107006151, ИНН 7107102135), Кулешовой Джамиле Валерьевне о признании недействительными решений общества N 1 и N 2 от 02.10.2012 и признании права на долю,

УСТАНОВИЛ:

Гришин Юрий Николаевич (истец, Гришин Ю.Н.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОДОР" (ответчик, ООО "ЭКОДОР"), Кулешовой Джамиле Валерьевне (ответчик, Кулешова Д.В.) с иском (с учетом уточнения) о признании недействительными решения N 1 от 02.10.2012 о распределении долей ООО "ЭКОДОР" в части распределения Кулешовой Д.В. 75 % доли в уставном капитале в части изменения места нахождения общества, о взыскании с ООО "ЭКОДОР", Кулешовой Д.В. 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления, а также 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гришин Ю.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО "ЭКОДОР", Кулешовой Д.В. не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Гришина Ю.Н. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 19.02.2016 объявлялся перерыв до 24.02.2016.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Гришина Ю.Н. - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 07.06.2007 ИФНС по Центральному району г.Тулы в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице ООО "ЭКОДОР", за ОГРН 1077107006151.

Из представленной истцом копии протокола N 3 от 27.08.2012 общего собрания участников ООО "ЭКОДОР" следует, что 27.08.2012 было проведено общее собрание участников ООО "ЭКОДОР", на котором были приняты следующие решения: продать долю, принадлежащую обществу, размером 25 % уставного капитала общества, Кулешовой Д.В. по цене 2 500 руб. Продаваемая доля в размере 25 % уставного капитала, является долей уставного капитала, перешедшей обществу с связи с выходом Суркова И.А. из состава участников общества 03.12.2011; освободить Шаталина Б.М. от обязанностей генерального директора ООО "ЭКОДОР". Обязанности генерального директора возложить на Кулешову Д.В.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.08.2012 Кулешова Д.В. приобрела долю в уставном капитале ООО "ЭКОДОР" в размере 25 % уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 16138В/2015 от 23.09.2015, участниками ООО "ЭКОДОР" по состоянию на 02.10.2012 являлись Шаталин Б.М., Гришин Ю.Н. и Кулешова Д.В.

Согласно статье 1.3 Устава ООО "ЭКОДОР", утвержденного решением общего собрания участников ООО "ЭКОДОР" от 06.12.2011, местом нахождения общества является: 300041, Российская Федерация, Тульская область, г.Тула, ул. Гоголевская/ул. Пирогова, д. 21/33.

В силу положений пункта 7 статьи 5.2 Устава ООО "ЭКОДОР", в случае выхода участника в соответствии со статьей 5.5 настоящего устава, его доля переходит к обществу.

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 5.3 Устава ООО "ЭКОДОР", в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам.

Пунктом 2 статьи 6.2 Устава ООО "ЭКОДОР" предусмотрено, что вопрос об изменении устава общества находится в исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 9 статьи 6.1 Устава ООО "ЭКОДОР", решения по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 6.2 настоящего устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена действующим законодательством.

Из представленной ответчиком ООО "ЭКОДОР" и МИФНС N 12 по Воронежской области копии решения N 1 от 02.10.2012 следует, что Кулешова Д.В., являясь единственным участником ООО "ЭКОДОР" решила: распределить долю, принадлежащую обществу, в размере 75 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500 руб. единственному участнику общества Кулешовой Д.В. В связи с распределением доли, принадлежащей обществу, доля участника Кулешовой Д.В., составляет 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.; уведомить регистрирующий орган о состоявшемся распределении доли общества. Из представленной ответчиком ООО "ЭКОДОР" и МИФНС N 12 по Воронежской области копии решения N 2 от 02.10.2012 следует, что Кулешова Д.В., являясь единственным участником ООО "ЭКОДОР", решила: изменить местонахождение общества и определить его по адресу: 394063, Российская Федерация, Воронежская область, г.Воронеж, Ленинский пр-т, д. 172, оф. 4425; утвердить изменения в устав.

Из представленной истцом копии изменений в Устав ООО "ЭКОДОР", утвержденных решением учредителя N 2 от 02.10.2012 усматривается, что указанным решением внесены изменения в пункт 1.3 устава общества, в связи с чем, местом нахождения общества является: 394063, Российская Федерация, Воронежская область, г.Воронеж, Ленинский пр-т, д. 172, оф. 4425.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2014 по делу N А14-6875/2013 установлено, что согласно заключению эксперта от 11.02.2014 N 2437, подпись от имени Гришина Ю.Н., выполненная в заявлении о выходе из состава участников ООО "ЭКОДОР" от 01.10.2012, выполнена не самим Гришиным Ю.Н., а другим лицом с подражанием подписи Гришина Ю.Н. В этой связи, заявление от 01.10.2012 о выходе Гришина Ю.Н. из состава участников ООО "ЭКОДОР" не признано надлежащим доказательством выражения воли истца, иных доказательств, подтверждающих выражение воли истца, направленной на выход из состава участников общества, в материалы дела не представлено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2014 по делу N А14-6875/2013 было признано недействительным заявление Гришина Ю.Н. от 01.10.2012 о выходе из состава участников ООО "ЭКОДОР", за Гришиным Ю.Н. признано право на долю в уставном капитале ООО "ЭКОДОР" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., а также признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 16.10.2012 за ГРН 2127154389910 в отношении ООО "ЭКОДОР".

Из материалов обозренного в судебном заседании заседании суда первой инстанции дела N А14-6875/2013 следует, что 30.07.2013 в Арбитражный суд Воронежской области по системе "Мой арбитр" от МИФНС N 10 по Тульской области поступил отзыв на исковое заявление Гришина Ю.Н. по делу N А14-6875/2013, в котором МИФНС N 10 по Тульской области указало следующее: для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, связанные со сменой адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа, директором общества Кулешовой Д.В. 09.10.2012 в Инспекцию представлены следующие, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ документы: 1) Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, где своей подписью, заверенной в нотариальном порядке руководитель подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; сведения, содержащиеся в учредительных документах и заявлении, достоверны; соблюден, установленный федеральными законами порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; 2) Решение о внесении изменений в учредительные документы общества (N 2 от 02.10.2012); 3) Документ об уплате государственной пошлины; 4) Изменения в устав ООО "ЭКОДОР"; 5) Договор аренды нежилого помещения N 115-а от 17.09.2013.

На основании данных документов Инспекцией 16.10.2012 принято решение N 22659А о государственной регистрации изменений сведений, вносимых в учредительные документы, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2127154389965.

Для государственной регистрации изменений в сведения о составе участников общества, размере и номинальной стоимости их долей, содержащиеся в ЕГРЮЛ, директором общества Кулешовой Д.В. 09.10.2012 представлены следующие, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ документы: 1) Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, где своей подписью, заверенной в нотариальном порядке руководитель подтверждает, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации, требованиям; содержащиеся в заявлении сведения, достоверны; 2) Документы, предусмотренные статями 24, 26 Закона N 14-ФЗ и подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале общества (заявления о выходе Гришина Ю.Н., Шаталина Б.М. с отметкой о принятии обществом, решение N 1 от 02.10.2012 о распределении доли, принадлежащей обществу, Кулешовой Д.В.).

Из представленных документов следует, что Гришин Ю.Н. и Шаталин Б.М. 01.10.2012 обратились в общество с просьбой вывести их из состава участников и выплатить им действительную стоимость принадлежащих им долей. Указанные заявления получены директором общества Кулешовой Д.В. 01.10.2012, о чем свидетельствует её подпись на заявлениях, заверенная печатью общества.

Решением единственного участника ООО "ЭКОДОР" N 1 от 02.10.2012, доля, принадлежащая обществу, после выходе из его состава Гришина Ю.Н. и Шаталина Б.М. распределена единственному участнику общества - Кулешовой Д.В.

На основании данных документов 16.10.2012 Инспекцией принято решение N 22659А о государственной регистрации изменений сведений, не связанных с учредительными документами юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2127154389910.

Кроме того, в материалах дела N А14-6875/2013 имеются представленные МИФНС N 12 по Воронежской области в судебном заседании 23.09.2013 копии материалов регистрационного дела в отношении ООО "ЭКОДОР".

Оригиналы указанных копий документов имеются в материалах регистрационного дела в отношении ООО "ЭКОДОР", представленного МИФНС N 12 по Воронежской области на обозрение суда первой инстанции.

Судом также были обозрены протоколы судебных заседаний от 20.11.2013 и от 14.04.2014 по делу N А14-6875/2013. При этом, из протокола судебного заседания от 20.11.2013 усматривается, что из материалов регистрационного дела в отношении ООО "ЭКОДОР" в судебном заседании был изъят подлинник заявления о выходе из общества от 01.10.2012, подписанного от имени Гришина Ю.Н., все иные документы регистрационного дела возвращены представителю налогового органа.

Из копии информационного письма МИФНС N 11 по Тульской области N 226 от 15.03.2013, адресованного Гришину Ю.Н. следует, что Гришин Ю.Н. был уведомлен о необходимости в срок до 30.04.2013 представить декларацию по форме 3-НДФЛ за 2012 год в связи с реализацией доли уставного капитала в 2012 году.

Из копии листа записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 02.09.2015 ГРН 2153668576807 следует, что на основании решения суда по делу N А14-6875/2013 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в состав участников общества, в соответствии с которыми участниками ООО "ЭКОДОР" являются Кулешова Д.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, и Гришин Ю.Н., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала.

Из копии запроса Гришина Ю.Н. усматривается, что 16.09.2015 Гришин Ю.Н. обратился в МИФНС N 12 по Воронежской области с заявлением о предоставлении копий решения N 1 от 02.10.2012 и решения N 2 от 02.10.2012 в отношении ООО "ЭКОДОР".

Письмом N 04-28/14746 от 21.09.2015 МИФНС N 12 по Воронежской области указало на невозможность предоставления запрашиваемых документов в связи с тем, что в них имеются паспортные данные физических лиц и идентификационные номера налогоплательщиков.

Ссылаясь на недействительность решения единственного участника ООО "ЭКОДОР" N 1 от 02.10.2012 в части распределения Кулешовой Д.В. 75 % доли в уставном капитале общества, а также на недействительность решения единственного участника ООО "ЭКОДОР" N 2 от 02.10.2012 об изменении местонахождения общества, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, правомерно руководствовался следующим.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Кроме того, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, а также по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу положений пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений подпункта 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопрос об изменении устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

При этом, согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение по данному вопросу, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Кроме того, по смыслу положений статей 24, 26 и 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение вопроса о распределении принадлежащей обществу доли уставного капитала также относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО "ЭКОДОР".

В силу положений пункта 4 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Оспариваемое в части решение N 1 единственного участника ООО "ЭКОДОР" от 02.10.2012 о распределении Кулешовой Д.В. принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 75 % уставного капитала и оспариваемое решение N 2 единственного участника ООО "ЭКОДОР" от 02.10.2012 об изменении местонахождения общества и внесении соответствующих изменений в устав, приняты Кулешовой Д.В., как единственным участником ООО "ЭКОДОР".

Принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2014 по делу N А14-6875/2013 было признано недействительным заявление Гришина Ю.Н. от 01.10.2012 о выходе из состава участников ООО "ЭКОДОР", и за Гришиным Ю.Н. признано право на долю в уставном капитале ООО "ЭКОДОР" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решения единственного участника ООО "ЭКОДОР" от 02.10.2012, приняты Кулешовой Д.В. в отсутствие полномочий единственного участника общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчиком ООО "ЭКОДОР" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию. Ответчик ссылался на то, что о принятии оспариваемых решений истец должен был узнать не позднее своего обращения в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании права на долю, рассмотренным в рамках дела N А14-6875/2013.

Возражая относительно заявления ответчика ООО "ЭКОДОР" о пропуске срока исковой давности, истец Гришин Ю.Н. ссылался на то, что данный срок им не пропущен, поскольку о принятии оспариваемых решений ему стало известно только в августе 2015 года после получения из МИФНС N 12 по Воронежской области списка документов по регистрации ООО "ЭКОДОР".

Оценив доводы, заявленные ответчиком ООО "ЭКОДОР" относительно пропуска истцом срока исковой давности, и представленные истцом возражения, а также обозрев материалы дела N А14-6875/2013 и материалы регистрационного дела в отношении ООО "ЭКОДОР", суд указал следующее.

Из материалов дела N А14-6875/2013, которое было обозрено судом первой инстанции в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, установлено, что 30.07.2013 МИФНС N 10 по Тульской области по системе "Мой арбитр" был представлен отзыв на исковое заявление Гришина Ю.Н., в котором содержалась подробная информация о документах, послуживших основанием для внесения в ЕГРЮЛ записей ГРН N 2127154389910 от 16.10.2012, в том числе, об оспариваемых в настоящее время решениях единственного участника ООО "ЭКОДОР" N 1 и N 2 от 02.10.2012.

Копии указанных документов представлены в материалы дела представителем МИФНС N 12 по Воронежской области 23.09.2013.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что о принятии оспариваемых решений, их содержании и обстоятельствах недействительности, Гришин Ю.Н., полагавший себя участником ООО "ЭКОДОР", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, должен был узнать после представления МИФНС N 10 по Тульской области отзыва на исковое заявление (30.07.2013), но в любом случае, не позднее 23.09.2013, когда копии соответствующих документов были приобщены к материалам дела N А14-6875/2013.

Довод истца о том, что в последующем, из материалов регистрационного дела судом был изъят только подлинник заявления Гришина Ю.Н. от 01.10.2012 о выходе из состава участников ООО "ЭКОДОР", а остальные документы были возвращены представителю регистрирующего органа, суд отклонил, поскольку это не опровергает возможность ознакомления истца с возвращенными документами.

Также суд отклонил довод истца о том, что с материалами дела N А14-6875/2013 он был ознакомлен впервые в августе 2015 года, в связи с чем, не мог знать о наличии в материалах дела оспариваемых решений. По смыслу положений части 2 статьи 9 и статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на ознакомление с материалами дела относится к процессуальным правам лиц, участвующих в деле, которые самостоятельно несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

С иском о признании недействительными оспариваемых решений, Гришин Ю.Н. обратился в арбитражный суд 16.09.2015, о чем свидетельствует отметка канцелярии суда на исковом заявлении.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что установленный пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным в части решения N 1 единственного участника ООО "ЭКОДОР" от 02.10.2012 и решения N 2 единственного участника ООО "ЭКОДОР" от 02.10.2012, был пропущен истцом.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, не подлежат удовлетворению требования Гришина Ю.Н. о признании недействительными решения N 1 единственного участника ООО "ЭКОДОР" от 02.10.2012 в части распределения Кулешовой Д.В. доли в уставном капитале общества в размере 75 % уставного капитала, а также решения N 2 единственного участника ООО "ЭКОДОР" от 02.10.2012.

В отношении требования Гришина Ю.Н. о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "ЭКОДОР" в размере 66,66 % уставного капитала, суд верно указал на то, что вопрос о распределении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, перешедшей к обществу в связи с выходом из его состава одного из участников, относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Доказательств обращения Гришина Ю.Н. к общему собранию или об отказе в принятии общим собранием участников ООО "ЭКОДОР" решения о распределении Гришину Ю.Н. принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 16,66 % уставного капитала, в материалы дела не представлено.

В этой связи, с учетом положений статей 1 и 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 24, 26 и 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд правомерно отказал в удовлетворении требования Гришина Ю.Н. о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "ЭКОДОР" в размере 66,66 % уставного капитала, поскольку иное, означало бы необоснованное вмешательство в деятельность юридического лица, и подмену судебным решением законного порядка приобретения права на долю в обществе с ограниченной ответственностью.

Доводы апелляционной жалобы повторяют основания иска, направлены на переоценку изложенных выше обстоятельств и не содержат доказательств несоответствия данной судом оценки, имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 по делу N А14-13205/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гришина Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.А. Сурненков Н.Л. Андреещева