Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2016 г. N 13АП-1857/16

г. Санкт-Петербург

03 марта 2016 г.

Дело N А56-85751/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Андреевой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Грейцман С.А. (доверенность от 13.11.2015), Савельева Т.И. (доверенность от13.11.2015)

от ответчика (должника): Грейцман С.А. (доверенность от 17.02.2015), Савельева Т.И. (доверенность от 17.02.2015), Писарева Э.В. (паспорт), Вздорнова Ю.В. (доверенность от 08.05.2015), ген.директор Петухов (ООО "Терминал Плюс"), КуренчанинаТ.Н. (ордер) - представитель Назаровой Н.В., Матошин А.А. - представитель Кропалевой В.А.

от третьих лиц: Вздорнова Ю.В. (доверенность от 11.05.2015) (представитель - ООО "Корпарация "С.Бор"), представитель Куренчанина Т.Н. (от Сельковой Г.В. и Тимофеевой А.Е)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1857/2016) Ямалеевой Наталии Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 по делу N А56-85751/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Ямалеевой Наталии Александровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кассандра", Ямалеевой Людмиле Ивановне, Обществу с ограниченной ответственностью "Терминал Плюс", Писаревой Элине Владимировне, Назаровой Натальи Владимировне, Кропалевой Виктории Анатольевне

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Урарту", Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация С.Бор"

о признании недействительными

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Кассандра" (ОГРН 1064714003870, далее - Общество) Ямалеева Наталия Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, ООО "Терминал Плюс" (ОГРН 1037835042420), Кропалевой Виктории Анатольевне, Назаровой Наталье Владимировне, Писаревой Элине Владимировне и Ямалеевой Людмиле Ивановне о признании недействительными сделок по отчуждению принадлежавшего Обществу помещения с кадастровым номером 47:15:0101002:689 площадью 3 511,1 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Солнечная ул., д. 12, и о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "УРАРТУ", ООО "Корпорация С. Бор", Ларина Татьяна Александровна, Тимофеев Алексей Евгеньевич, Селькова Галина Вячеславовна, Садыкова Маргарита Накиповна.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно изменял исковые требования. Согласно последним принятым судом первой инстанции изменениям исковых требований, Ямалеева Н.А. просила суд:

- признать недействительными: договор от 01.08.2013, заключенный между Обществом и ООО "Терминал Плюс", предметом которого является доля 5182/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение N III, назначение: нежилое, общая площадь 3 511,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане N 164 по 196, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Солнечная ул., д. 12, кадастровый (условный) номер 47:15:0101002:689 (далее - Помещение); договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2013 N 04/03/2013, заключенный между Обществом и Писаревой Э.В., предметом которого является доля 192/35111 в праве собственности на Помещение; договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2013 N 05/03/2013, заключенный между Обществом и Писаревой Э.В., предметом которого является доля 308/35111 в праве собственности на Помещение; договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2013 N 06/03/2013, заключенный между Обществом и Писаревой Э.В., предметом которого является доля 391/35111 в праве собственности на Помещение; договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2013 N 08/03/2013; заключенный между Обществом и Назаровой Н.В., предметом которого является доля 720/35111 в праве собственности на Помещение; договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2013 N 07/03/2013, заключенный между Обществом и Кропалевой В.А., предметом которого является доля 687/35111 в праве собственности на Помещение, и дополнительное соглашение от 10.12.2013 N 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2013 N 07/03/2013; договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2013 N 10/03/2013, заключенный между Обществом и Ямалеевой Л.И., предметом которого является доля 26941/35111 в праве собственности на Помещение; договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2013, заключенный между Обществом и Лариной Т.А., предметом которого является доля 690/35111 в праве собственности на Помещение;

- применить последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение:

обязать Ямалееву Людмилу Ивановну возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:830 площадью 19,2 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область. МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор. ул. Солнечная, д. 12. помещение LIХ; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:826 площадью 24,5 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область. МО Сосновоборский городской округ. г. Сосновый Бор. ул. Солнечная, д. 12, помещение LVI; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:836 площадью 10,3 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LХХI; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:821 площадью 686,4 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение III; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:825 площадью 17,9 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXXVIII; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:820 площадью 83,4 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LX; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:827 площадью 9,6 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LVII; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:828 площадью 18,8 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор. ул. Солнечная, д. 12, помещение LVIII-3; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:839 площадью 194 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXXVII; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:819 площадью 70,6 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXIII; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:837 площадью 41,4 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXVIII; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:843 площадью 68,7 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LVIII-2; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:817 площадью 49,7 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LVIII; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:823 площадью 82 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г Сосновый Бор. ул. Солнечная, д. 12, помещение LXII; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:838 площадью 38,8 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LХХIХ; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:833 площадью 17,2 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LVIII-4; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:831 площадью 34,3 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXXVI; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:832 площадью 81,8 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXI; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:835 площадью 7,2 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LХХ; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:840 площадью 68,1 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор. ул. Солнечная, д. 12, помещение LХIV; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:818 площадью 26,2 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LVIII-1; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:848 площадью 893,9 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXIX;

- взыскать с Ямалеевой Л.И. в пользу Общества 9 449 622,3 руб. стоимости нежилых помещений;

- в случае невозможности возврата названных нежилых помещений взыскать с Ямалеевой Л.И. в пользу Общества 169 652 106 руб. стоимости доли 26941/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511, 1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане N 164 по 196, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Сосновый Бор. ул. Солнечная, д. 12, кадастровый (условный) номер 47:15:0101002:689;

- обязать ООО "Терминал Плюс" возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:847 площадью 518,2 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение ХLIV; в случае невозможности возврата названного нежилого помещения взыскать с ООО "Терминал Плюс" в пользу Общества 32 631 944 руб. стоимости доли 5182/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане N 164 по 196. расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, кадастровый (условный) номер 47:15:0101002:689;

- обязать Писареву Э.В. возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:816 площадью 30,8 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXV; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:829 площадью 39,1 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXVII; нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:845 площадью 19,2 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение LXVI; в случае невозможности возврата названных нежилых помещений взыскать с Писаревой Э.В. в пользу Общества: 1) 1 209 057 руб. стоимости доли 192/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511,1 кв.м, этаж 3. номера на поэтажном плане N164 по 196, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Сосновый Бор. ул. Солнечная, д. 12. кадастровый (условный) номер 47:15:0101002:689; 2) 1 939 529 руб. стоимости 308/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане N 164 по 196, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, кадастровый (условный) номер 47:15:0101002:689; 3) 2 462 194 руб. стоимости 391/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане N 164 по 196, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, кадастровый (условный) номер 47:15:0101002:689;

- обязать Назарову Н.В. возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:815 площадью 72 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение XXXIII; в случае невозможности возврата названного нежилого помещения взыскать с Назаровой Н.В. в пользу Общества 4 533 964 руб. стоимости доли 720/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане N 164 по 196, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, кадастровый (условный) номер 47:15:0101002:689;

- обязать Кропалеву В.А. возвратить Обществу долю 177/687 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:824 площадью 68,7 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение ХLVII; взыскать с Кропалевой В.А. 3 211 739 руб. стоимости нежилого помещения; в случае невозможности возврата доли 177/687 в праве собственности в названном нежилом помещении взыскать с Кропалевой В.А. в пользу Общества 4 326 157 руб. стоимости доли 687/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане N 164 по 196, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, кадастровый (условный) номер 47:15:0101002:689;

- обязать Ларину Т.А. возвратить Обществу нежилое помещение с кадастровым номером 47:15:0101002:844, площадью 69 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, помещение ХLV; в случае невозможности возврата названного нежилого помещения взыскать с Лариной Т.А. в пользу Общества 4 345 049 руб. стоимости доли 690/35111 в праве собственности на встроенное нежилое помещение N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане N 164 по 196, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Солнечная, д. 12, кадастровый (условный) номер 47:15:0101002:689.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить т удовлетворить требования. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что за период с 01.01.2013 по 12.05.2015 оплата по договорам на расчетный счет ООО "Кассандра" не поступала, денежные средства с назначением платежа "оплата по договорам купли-продажи нежилого помещения" не вносились, в связи с чем, про мнению истца, оспариваемые сделки являются для Общества безвозмездными. Истец указывает, что с 2013 года единственный участник ООО "Кассандра" и генеральный директор общества Л.И. Ямалеева находятся в межличностном и корпоративном конфликте, и после прекращения полномочий Л.И. Ямалеевой в феврале 2015 года последняя не передала новому генеральному директору печать и документацию Общества. Истец полагает, что решение от 30.08.2012 не является решением единственного участника Общества об одобрении совершения сделок, так как в нем отсутствуют обязательные элементы решений об одобрении крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью, установленные законом; при этом, совокупность фактических обстоятельств по делу не позволяет сделать вывод о существовании возможного согласия истца на продажу имущества по цене в 30 раз ниже рыночной. Истец настаивает на утверждении, что Ямалеева Н.А. не принимала решения об одобрении продажи помещения ответчикам за сумму 7,4 млн. руб., решение от 30.08.2012 не принимала и не подписывала, при этом суд не произвел проверку заявления о фальсификации доказательства. В апелляционной жалобе истец указывает, что в судебном заседании 03.09.2015 истец не поддержал заявление о фальсификации, так как решение от 30.08.2012, по сути, не являлось решением об одобрении оспариваемых сделок и из совокупности фактических обстоятельств по делу не следовало, что решение могло быть принято истцом; назначение почерковедческой экспертизы решения от 30.08.2012 не являлось целесообразным, так как существование данного документа никак не влияло на то, что сделки не являлись убыточными для общества, стороны оспариваемых договоров злоупотребляли правом, сделки не были одобрены единственным участником общества; экспертиза, по сути, привела бы к только к затягиванию рассмотрения судебного дела. Истец также полагает, что актив ООО "Кассандра" был продан генеральным директором общества по цене в 30 раз ниже рыночной, что подтверждается, по мнению истца, представленными им в материалы дела отчетами независимого эксперта. На момент продажи помещения Общество находилось в тяжелом финансовом положении и на момент заключения оспариваемых сделок в отношении ООО "Кассандра" был возбужден ряд исполнительных производств по принудительному исполнения судебных актов арбитражного суда на сумму свыше 78 000 000 руб. По мнению заявителя, действия ответчиков следует квалифицировать как злоупотребление правом, поскольку генеральный директор продал имущество по цене в 30 раз ниже его рыночной стоимости, чем лишил общество дохода от сдачи имущества в аренду, общество не получило от сделок оплаты, которая прописана в договорах, то есть Ямалеева Л.И. фактически выводит актив общества в интересах самой себя. Истец также полагает, что сделки являются взаимосвязанными, так как ООО "Кассандра" лишилось 100% долей в праве на недвижимое имущество. Кроме того, стоимость спорного помещения составляла 68,73% процента от балансовой стоимости имущества ООО "Кассандра" и сделка по продаже помещения являлась крупной для Общества. Заявитель также полагает, что материалы регистрационного дела имеют принципиально важное значение для правильного разрешения спора, так как содержат материалы, позволяющие установить обстоятельства заключения сделок и проверить сделки на соответствие требованиям закона, однако суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании указанных документов. Не истребование судом материалов регистрационного дела, по мнению истца, привело к неправильному установлению фактических обстоятельств и, как результат, принятию незаконного судебного решения.

Общество с ограниченной ответственностью "Урарту" извещенное о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явилось.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя Общество с ограниченной ответственностью "Урарту".

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Согласно материалам дела, Ямалеева Наталия Александровна является единственным участником ООО "Кассандра", которой принадлежит 100% доли в уставном капитале Общества.

По состоянию на 01.08.2013 Обществу принадлежало на праве собственности недвижимое имущество - встроенные нежилые помещения N III общей площадью 3511,1 кв.м, NN с 164 по 196 на поэтажном плане, расположенное по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Солнечная ул., д. 12, с кадастровым номером 47:15:0101002:689.

01.08.2013 Общество (продавец) в лице генерального директора Ямалеевой Л.И. произвело отчуждение в пользу ООО "Терминал Плюс", Писаревой Э.В., Назаровой Н.В., Кропалевой В.А., Ямалеевой Л.И. (покупателей) долей в праве собственности на Помещение, о чем сторонами заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества. По условиям договоров:

- ООО "Терминал Плюс" приобретено 5182/35111 в праве собственности на Помещение по цене 1 000 000 руб.;

- Писаревой Э.В. по договору N 04/03/2013 приобретено 192/35111 в праве собственности на Помещение по цене 130 000 руб., по договору N 05/03/2013 - 308/35111 в праве собственности на Помещение по цене 214 500 руб. и по договору N 06/03/2013 - 391/35111 в праве собственности на Помещение по цене 276 750 руб.;

- Назаровой Н.В. по договору N 08/03/2013 приобретено 720/35111 в праве собственности на Помещение по цене 610 000 руб.;

- Кропалевой В.А. по договору N 07/03/2013 приобретено 687/35111 в праве собственности на Помещение по цене 1 050 000 руб.;

- Ямалеевой Л.И. по договору N 10/03/2013 приобретено 26941/35111 в праве собственности на Помещение по цене 3 500 000 руб.;

- Лариной Т.А. приобретено 690/35111 в праве собственности на Помещение по цене 650 000 руб.

10.01.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области зарегистрировано право общей долевой собственности покупателей по названным договорам на Помещение.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки заключены в ущерб интересам Общества с нарушением правил статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также указывая на злоупотребление правом при заключении оспариваемых договоров, Ямалеева Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами статей 10, 166-176, 178-181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и исходил из того, что факт заключения спорных сделок исключительно с противоправной целью не нашел подтверждения в материалах дела; доказательства недобросовестных действий продавца и покупателей при заключении оспариваемых договоров суду не были представлены, ввиду чего суд не нашел оснований для возложения на покупателей бремени отрицательных последствий возможного злоупотребления правом. Суд указал, что единовременное заключение оспариваемых сделок не является обстоятельством, однозначно свидетельствующим об их взаимной связи, при этом, наличие иных обстоятельств, в силу которых оспариваемые сделки могут быть признаны взаимосвязанными, из материалов дела не следует. Суд признал, что истцом не представлены доказательства того, что оспариваемые договоры являются сделками, связанными с отчуждением или приобретением Обществом имущества, балансовая стоимость которого, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате заключения договоров, равна либо превышает двадцать пять процентов стоимости активов Общества. При этом, доводы истца о необходимости определения стоимости отчуждаемого по этим договорам имущества, исходя из их рыночной стоимости, не основаны на нормах Закона; истцом документально не подтверждена невозможность самостоятельного получения доказательств, подтверждающих балансовую стоимость отчуждаемого по оспариваемым сделкам имущества, равно как объективная невозможность установления этой стоимости на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за соответствующий период. Суд нашел несостоятельной ссылку истца в подтверждение доводов об убыточности оспариваемых сделок для Общества на данные отчетов ООО "Городская экспертизы" по определению рыночной стоимости Помещения по состоянию на 01.08.2013 и на 07.10.2015, поскольку указанные отчеты на являются заключениями эксперта по данному делу и не содержат данных о стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок (долей в праве собственности на Помещение), на момент их заключения. Суд признал, что единственной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, является договор купли-продажи от 01.08.2013 N10/03/2013, покупателем по которому выступила Ямалеева Л.И. - мать единственного участника Общества Ямалеевой Н.А., являвшаяся на момент заключения договора генеральным директором Общества. Однако, суд установил, что истцом до заключения оспариваемых сделок заключались договоры, направленные на отчуждение недвижимого имущества Общества, экономическая целесообразность которых Ямалеевой Н.А. не ставилась под сомнение, и, кроме того, суд указал на наличие в деле решения единственного участника общества от 30.08.2012, согласно которому Ямалеева Н.А. приняла решение об одобрении совершения сделки от имени ООО "Кассандра" по продаже встроенного нежилого помещения N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане, изготовленном филиалом государственного унитарного предприятия "ЛЕНОБЛИНВЕНТАРИЗАЦИЯ" "Сосновоборское БТИ" NN с 164 по 196, расположенное по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, д. 12, кадастровый (условный) номер помещения: 47-78-27/018/2007-191". По заявлению истца о фальсификации доказательств, суд исходил из того, что истец не настаивал на проверке достоверности заявления о фальсификации указанного решения в порядке статьи 161 АПК РФ. Суд не принял представленное истцом заключение в качестве подтверждения принадлежности подписи в решении от 30.08.2012 иному лицу, а не Ямалеевой Н.А., поскольку предметом исследования являлось изображение подписи в электрофотографической копии и цветной цифровой фотографии нотариально заверенной копии решения, а не подпись истца в этом решении, а в качестве экспериментальных образцов использованы подписи, условия выполнения которых не указаны, при этом ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы истцом заявлено не было. Таким образом, суд пришел к выводу, что имеющаяся в деле совокупность доказательств, свидетельствует о существовании у истца намерения произвести отчуждение Помещения и об отсутствии интереса в сохранении за Обществом права собственности на этот объект. При наличии вышеуказанного решения контрагенты Общества по оспариваемым договорам не имели оснований полагать, что отчуждение недвижимого имущества Общества происходит вопреки волеизъявлению его единственного участника. Суд признал в поведении истца при оспаривании сделок по отчуждению недвижимого имущества Общества отклонение от добросовестного поведения, а также сделал вывод о том, что истцом документально не подтвержден факт нарушения его прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок и не доказано, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Истец полагает, что заключение сделки по продаже имущества по цене ниже его рыночной стоимости ущемило интересы Общества и причинило ущерб его экономической деятельности.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В данном случае договоры купли-продажи от 01.08.2013 подписаны со стороны Общества по воле действовавшего и полномочного исполнительного органа в лице генерального директора Ямалеевой Л.И.

Необходимость отчуждения спорного имущества одобрена решением от 30.08.2012 единственного участника Общества, согласно которому Ямалеева Н.А. приняла решение об одобрении совершения сделки от имени ООО "Кассандра" по продаже встроенного нежилого помещения N III, назначение: нежилое, общая площадь 3511,1 кв.м, этаж 3, расположенное по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, д. 12, кадастровый (условный) номер помещения: 47-78-27/018/2007-191.

02.04.2013 и 14.06.2013 единственным участником Общества Ямалеевой Н.А. были приняты решения в том числе, об обязании генерального директора уплатить ОАО "МТС-Банк" и КБ "Газинвестбанк" (ОАО) задолженность по всем кредитным договорам и кредитному договору N 07-140 от 05.11.2007 соответственно с заключением мировых соглашений с Банками, об увеличении уставного капитала Общества до 10 000 руб.

Таким образом, генеральный директор действовал в соответствии с принятыми единственным участником Общества решениями, в том числе в части продажи спорного помещения для целей расчетов с кредиторами Общества.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства того, что полученные в результате данного отчуждения имущества денежные средства были направлены генеральным директором не на погашение задолженности Общества перед кредиторами, а на иные цели, не отвечающие интересам Общества и его участника.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при наличии не оспоренных Ямалеевой Н.А. иных решений от 02.04.2013 и 14.06.2013, в том числе, о полном погашении кредитов в Банках, Ямалеева Н.А. не представила доказательства, свидетельствующие о возможности исполнения Обществом указанных решений путем получения денежных средств в необходимом размере из других альтернативных источников. Ямалеева Н.А. также принимала участие в приобретении имущества Общества путем заключения аналогичных договоров о продаже недвижимого имущества, принадлежащего Обществу. Из материалов дела следует, что в период с 01.07.2011 по 04.07.2011 по договорам купли-продажи недвижимого имущества N N 40-43, Ямалеевой Н.И. (покупателем) у Общества (продавца) приобретены нежилые помещения в здании, расположенном по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Солнечная ул., д. 12: площадью 375,2 кв.м - по цене 290 000 руб., площадью 36,5 кв.м - по цене 85 000 руб., площадью 36,8 кв.м - по цене 87 000 руб., а также кабельная линия - по цене 510 000 руб. соответственно. Самим истцом до заключения оспариваемых сделок заключались договоры, направленные на отчуждение недвижимого имущества Общества, экономическая целесообразность которых Ямалеевой Н.А. не ставится под сомнение.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что оборот недвижимости в Обществе, в том числе путем раздела помещений на доли с последующей продажей вновь созданных объектов (решение единственного участника Общества от 02.04.2013), относится к обычной финансово-хозяйственной деятельности Общества, ранее не оспариваемой истцом.

Установленные обстоятельства опровергают ссылку заявителя на злоупотребление правом со стороны руководителя должника, а также покупателей по спорным сделкам в момент их заключения.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В данном случае, в материалы дела представлено соответствующее решение единственного участника общества от 30.08.2012, согласно которому Ямалеева Н.А. одобрила совершение сделки от имени ООО "Кассандра" по продаже спорного нежилого помещения общей площадью 3511,10 кв.м, в связи с чем, у покупателей и генерального директора отсутствовали основания для сомнений в правомерности сделок по отчуждению Обществом долей в указанном помещении.

Наличие ряда сделок по отчуждению недвижимого имущества в отношении одного и того же заинтересованного лица сами по себе о цели причинения вреда не свидетельствует, учитывая, что условия исполнения сделок не идентичны, а после совершения сделок Общество располагало имуществом на значительную сумму. Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, единовременное заключение оспариваемых сделок не является обстоятельством, однозначно свидетельствующим об их взаимной связи.

Довод истца о том, что указанное решение Ямалеева Н.А. не подписывала, противоречит материалам дела.

Как установлено судом и не оспаривается истцом, в ходе рассмотрения дела истец не поддержал заявление о фальсификации указанного доказательства, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для назначения соответствующей судебной почерковедческой экспертизы. В свою очередь, представленное истцом заключение специалиста от 28.09.2015, содержащее вывод о том, что подпись от имени Ямалеевой Н.А. на решении от 30.08.2012 выполнена не Ямалеевой Наталией Александровной, а другим лицом, правомерно не принято судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства, поскольку экспертиза проводилась на основании копии спорного документа, содержащего подпись Ямалеевой Н.А., а не собственно подписи истца в этом решении. В качестве экспериментальных образцов использованы подписи, условия получения и выполнения которых, специалистом не указаны.

В апелляционной жалобе истец подтверждает факт того, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не поддержал заявление о фальсификации. При этом, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции соответствующее заявление от истца также не последовало.

В материалы дела представлена нотариально заверенная копия указанного решения единственного участника общества от 30.08.2012.

Ссылка истца о безвозмездности спорных сделок противоречит материалам дела.

Согласно актам приема-передачи к договорам купли-продажи от 01.08.2013 на дату передачи объектов покупателями были полностью исполнены обязательства по уплате денежных средств во исполнение договоров и указаны реквизиты платежных документов - приходно-кассовые ордера, на основании которых денежные средства получены Обществом. Указанные акты и платежные документы истцом не оспорены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона 14-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Для целей отнесения сделки по отчуждению имущества к крупным, стоимость отчуждаемого обществом определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Несогласие истца с информацией, отраженной в декларациях по налогу на имущество ООО "Кассандра" за 9 месяцев 2013 года и 9 месяцев 2014 года, стоимость налогооблагаемого имущества по состоянию на 01.07.2013, не является основанием для признания указанных возражений доказательствами, подтверждающими доводы истца о том, что сделки являются для Общества крупными и указанными сделками Обществу причинены убытки.

При наличии сомнений в оценке действительной стоимости имущества Общества истец не заявил соответствующее ходатайство о назначении экспертизы для определения стоимости спорного имущества на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку истца в подтверждение доводов об убыточности оспариваемых сделок для Общества на данные отчетов ООО "Городская экспертизы" по определению рыночной стоимости Помещения по состоянию на 01.08.2013 и на 07.10.2015, поскольку указанные отчеты не являются заключениями эксперта в порядке статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не содержат данных о стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок (долей в праве собственности на Помещение), на момент их заключения.

Приведенный истцом довод о том, что по состоянию на 05.11.2007 залоговая стоимость спорного имущества составляла 170 290 000 руб. не может быть принят во внимание, поскольку оспариваемые истцом сделки имели место в 2013 году, то есть спустя шесть лет, соответственно стоимость залогового имущества, определенная в договорах залога с Банком в 2007 году, не может являться достоверной по состоянию на 2013 год.

Таким образом, доводы истца об отчуждении имущества по заниженной стоимости, отсутствии экономического эффекта от сделок, документально не подтверждены. Причинение вреда Обществу и его участнику в результате совершения сделок, направленность сторон на такую цель не доказано.

Исполнение бывшим генеральным директором обязанности по передаче печати и документации Общества новому генеральному директору не является предметом рассмотрения в рамках настоящего дела, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы в указанной части также несостоятельны.

Утверждение истца о том, что материалы регистрационного дела имеют "принципиально важное значение для правильного разрешения спора", отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку право суда истребовать доказательства установлено в случае необходимости сбора относимых и допустимых доказательств, необходимых для рассмотрения спора по существу. Заявителем не обоснованно, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены доказательствами, о запросе которых он ходатайствует, относимость и допустимость указанного в ходатайстве доказательства к рассматриваемому спору не обоснована.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что истцом документально не подтвержден факт нарушения его прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок и не доказано, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, является правильным. Указанные обстоятельства согласно пункту 5 статьи 45 и пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ являются основанием для отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2015 по делу N А56-85751/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян