Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2016 г. N 14АП-593/16

г. Вологда

09 марта 2016 г.

Дело N А52-3703/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Макаровской Т.Н.,

при участии от подателя жалобы Ефремова Ю.А. по доверенности от 21.12.2015 N 02,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу паевого товарищества "Noverand" на решение Арбитражного суда Псковской области от 30.11.2015 по делу N А52-3703/2013 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

паевое товарищество "Noverand" (Osaьhing "Noverand", Эстонская республика, Таллин, Пярну мнт. 107/109-62, код реестра 10059106; далее - Товарищество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 30.11.2015 по иску Товарищества к обществу с ограниченной ответственностью "Новеранд НРВ" (ранее - ООО "Новеранд ПКВ) (ОГРН 1076031000374; ИНН 6010003964; место нахождения: Псковская обл., г. Новоржев, ул. Германа, д. 26; далее - Общество) о признании недействительным решения единственного участника Общества от 07.06.2011 N 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Крыльцов Петр Геннадьевич (место жительства - г. Псков), временный управляющий Общества Исаев Александр Иванович.

Решением суда от 30.11.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом не дана надлежащая оценка экспертному заключению. С выводом суда о предоставлении для обозрения суду обжалуемого решения участника согласиться нельзя, так как предъявлялась его копия, а не подлинник.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось. Просило оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником Общества на момент принятия оспариваемого решения являлось Товарищество.

Товарищество в лице члена правления Хейно Тупитс приняло решение разрешить директору Общества с целью погашения задолженности перед государственными органами, работниками и другими кредиторами реализовать часть имущества по остаточной стоимости, в том числе а/м FH12 6х4, 2005 года выпуска; прицеп JUKI V31-TO, 2005 года выпуска.

На основании указанного решения Обществом заключены договоры купли-продажи от 30.09.2011 N 0110929 и 0110929-2 и транспортные средства реализованы за 1 239 000 руб. и 531 000 руб. соответственно.

Ссылаясь на то, что решение единственного участника Общества подписано неуполномоченным лицом, данными сделками Обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Следовательно, в данном случае только Товарищество как единственный участник Общества было вправе и могло в любое время принимать решения, отнесенные к его компетенции, в том числе решения о заключении Обществом сделок.

Доводы жалобы Товарищества о том, что Хейно Тупитс не был уполномочен на подписание такого решения Товарищества, правильно отклонены судом первой инстанции, так как сведения, содержащиеся в выписке из коммерческого реестра юридических лиц Эстонии, подтверждают, что в спорный период Хейно Тупитс являлся членом правления Товарищества, в полномочия которого входило право совершения сделок от имени Товарищества (устав Товарищества).

Поскольку иного не доказано, в том числе не предъявлено документов, свидетельствующих об установленных Товариществом ограничениях полномочий указанного лица на совершение каких-либо действий (сделок), правовых оснований для вывода о том, что обжалуемое решение от 07.06.2011 подписано неуполномоченным лицом от имени Товарищества, не имеется.

При этом ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции неправомерно не принято во внимание заключение по проведенной экспертизе, установившей, по его мнению, факт создания документа, не в дату, в нем указанную, во внимание не принимается, так как категорического ответа эксперта по дате составления данного документа не получено, сам по себе факт создания документа даже значительно позже (в пределах срока полномочий Тупитса Хейно) не может свидетельствовать о незаконности решения единственного участника Общества, так как соответствующие сделки по распоряжению Обществом, принадлежащим ему имуществом, могли быть одобрены Товариществом как единственным участником Общества и позднее даты их заключения.

Доказательств, свидетельствующих о прекращении полномочий Хейно Тупитс как члена правления Товариществом в спорный период, в материалах дела не имеется. Более того, он допрошен судом в качестве свидетеля по настоящему делу и подтвердил подписание спорного решения.

Ссылка Товарищества в апелляционной жалобе на то, что нельзя согласиться с выводом суда о предоставлении для обозрения суду обжалуемого решения единственного участника Общества, так как предъявлялась его копия, а не подлинник, отклоняется, поскольку не может служить обстоятельством, позволяющим признать обжалуемое решение единственного участника Общества нелегитимным либо непринятым, так как в соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Исходя из буквального толкования указанной нормы, следует, что она может применяться только в том случае, когда суду представлены несколько несовпадающих копий документа и по ним невозможно установить подлинное содержание первоисточника.

В данном случае материалы дела не содержат и лицами, участвующими в деле, не предъявлены иные копии спорного решения, не тождественные копии, приобщенной в материалы дела. Отсутствие копии обжалуемого решения с иным содержанием подтвердил представитель подателя жалобы в суде апелляционной инстанции.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 30.11.2015 по делу N А52-3703/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу паевого товарищества "Noverand" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев