Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2016 г. N 01АП-276/16

г. Владимир

03 марта 2016 г.

Дело N А11-419/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.03.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белах О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью "Компонент" Климова Михаила Сергеевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2015 по делу N А11-419/2015,

принятое судьей Илюхиной Н.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компонент" (ИНН 3328451401, ОГРН 1073328004144)

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СУПЕРПЛАСТ" (ИНН 3327831016, ОГРН 1073327002891) требования в размере 28 466 050 руб.,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СУПЕРПЛАСТ" (далее - должник, ООО "Торговый дом "СУПЕРПЛАСТ") общество с ограниченной ответственностью "Компонент" (далее - ООО "Компонент") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов требований в размере 28 466 050 руб.

Определением от 16.12.2015 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 4, 32, 71, 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.12 N 35.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Компонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 16.12.2015 и принять по делу новый судебный акт, ввиду несоответствия выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сведений о том, что со стороны должника имеются (имелись) - какие-либо возражения в отношении реальности уступленных прав отсутствуют. Более того, заявителем в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов между ООО "Компонент" и ООО "Торговый дом СУПЕРПЛАСТ", подписанные бывшими руководителями организаций, подтверждает правомерность требований заявителя и наличие у должника обязательств в пользу ООО "Компонент" по оплате уступленных прав требований к ООО "Компания МЕГАЛИТ".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.02.2013 между ООО "Компонент" (сторона-1) и ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" (сторона-2) был подписан договор уступки N 50-У/2013, согласно которому сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает в полном объеме право требования кредиторской задолженности ООО "Компания МЕГАЛИТ" по платежным поручениям от 17.01.2013 N 24, от 17.01.2013 N 25, от 22.01.2013 N 28, от 24.01.2013 N 35, от 24.01.2013 N 31 в сумме 8 500 000 руб. (в том числе НДС - 1 296 610 руб. 17 коп). За уступку требования сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму в размере 8 500 000 руб. (в том числе НДС - 1 296 610 руб. 17 коп.) (пункты 1.1., 1.2. договора).

31.03.2013 между ООО "Компонент" (сторона-1) и ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" (сторона-2) был подписан договор уступки N 51-У/2013, согласно которому сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает в полном объеме право требования кредиторской задолженности ООО "Компания МЕГАЛИТ" по платежным поручениям от 27.03.2013 N 154, от 27.03.2013 N 155 в сумме 1 870 000 руб. (в том числе НДС - 285 254 руб. 24 коп). За уступку требования сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму в размере 1 870 000 руб. (в том числе НДС - 285 254 руб. 24 коп.) (пункты 1.1., 1.2. договора).

01.06.2013 между ООО "Компонент" (сторона-1) и ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" (сторона-2) был подписан договор уступки N 53-У/2013, согласно которому сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает в полном объеме право требования кредиторской задолженности ООО "Компания МЕГАЛИТ" по платежным поручениям от 22.05.2013 N 269, от 22.05.2013 N 344, от 30.05.2013 N 362, от 30.05.2013 N 386 в сумме 9 048 025 руб. (в том числе НДС - 1 380 207 руб. 20 коп). За уступку требования сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму в размере 9 048 025 руб. (в том числе НДС - 1 380 207 руб. 20 коп.) (пункты 1.1., 1.2. договора).

30.03.2014 между ООО "Компонент" (сторона-1) и ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" (сторона-2) был подписан договор уступки без номера, согласно которому сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает в полном объеме право требования кредиторской задолженности ООО "Компания МЕГАЛИТ" по платежным поручениям от 21.02.2014 N 172, от 25.02.2014 N 186, от 25.02.2014 N 187, от 13.03.2014 N 251, от 13.03.2014 N 252, от 13.03.2014 N 253, от 13.03.2014 N 258, от 13.03.2014 N 262, от 17.03.2014 N 283, от 17.04.2014 N 284 в сумме 19 600 000 руб. (в том числе НДС - 2 989 830 руб. 51 коп). За уступку требования сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму в размере 9 048 025 руб. (в том числе НДС - 1 380 207 руб. 20 коп.) (пункты 1.1., 1.2. договора).

По заявлению ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" в лице ликвидатора определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2015 возбуждено производство по делу N А11-419/20105 о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением от 16.07.2015 ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" признано банкротом в порядке статей 224, 225 Закона о банкротстве, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Климов Михаил Сергеевич.

Объявление о признании ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.07.2015.

В рамках дела о банкротстве ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" в Арбитражный суд Владимирской области поступило требование от 23.09.2015 без номера ООО "Компонент", согласно которому заявитель просит включить в реестр требований кредиторов ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" задолженность по договорам уступки от 01.02.2013 N 50-У/2013, от 31.03.2013 N 51-У/2013, от 01.06.2013 N 53-У/2013, от 30.03.2014 без номера в размере 28 466 050 руб.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры конкурсного производства ликвидируемого должника осуществляется в соответствии со статьями 71, 225 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

Согласно частям 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в абзаце 1 пункта 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Данное положение направлено на недопущение создания необоснованной, искусственной кредиторской задолженности, с целью установления контроля за процедурой банкротства.

Как следует из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 18.10.2012 по делу N 7204/12, суд, в том числе при установлении требований, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательства наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Кроме того, коллегия судей считает необходимым указать, что в соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При предъявлении требования, вытекающего из договора уступки прав, к должнику цессионарий обязан доказать предмет и размер уступленного требования. Наличие самого договора уступки прав требования удостоверяет лишь переход материального права требования к другому лицу, но не подтверждает состав и существо требования к основному должнику в обязательстве.

ООО "Компонент" указывает, что согласно договорам уступки от 01.02.2013 N 50-У/2013, от 31.03.2013 N 51-У/2013, от 01.06.2013 N 53-У/2013, от 30.03.2014 без номера за ООО "ТД СУПЕРПЛАСТ" числится задолженность в размере 28 466 050 руб.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции в целях проверки факта наличия задолженности в размере 28 466 050 руб. неоднократно предлагал сторонам представить дополнительные первичные документы в обоснование заявленного требования (платежные поручения от 17.01.2013 N 24, от 17.01.2013 N 25, от 22.01.2013 N 28, от 24.01.2013 N 35, от 24.01.2013 N 31, от 27.03.2013 N 154, от 27.03.2013 N 155, от 22.05.2013 N 269, от 22.05.2013 N 344, от 30.05.2013 N 362, от 30.05.2013 N 386, от 21.02.2014 N 172, от 25.02.2014 N 186, от 25.02.2014 N 187, от 13.03.2014 N 251, от 13.03.2014 N 252, от 13.03.2014 N 253, от 13.03.2014 N 258, от 13.03.2014 N 262, от 17.03.2014 N 283, от 17.04.2014 N 284).

Данные документы в материалы дела не представлены ни в суд первой, ни апелляционной инстанций.

Представленные акты сверки взаимных расчетов между ООО "Компонент" и ООО "Торговый дом СУПЕРПЛАСТ", подписанные бывшими руководителями организаций не являются достаточными и бесспорными доказательствами спорной задолженности.

Таким образом, заявитель не представил доказательств обоснованности требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, о том, что заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено бесспорных доказательств наличия у должника задолженности перед кредитором в сумме 28 466 050 руб., в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на судебные акты, принятые по вопросу о включении требований в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве, не оплачивается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2015 по делу N А11-419/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью "Компонент" Климова Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А.Захарова Ю.В. Протасов