Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 02АП-437/16

г. Киров

10 марта 2016 г.

Дело N А82-12631/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Палакяна Валерика Седраковича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2015 по делу N А82-12631/2015, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,

по иску Палакяна Валерика Седраковича

к обществу с ограниченной ответственностью "Росинка" (ИНН: 7608008550, ОГРН: 1027601048750)

об установлении доли общества с ограниченной ответственностью "Росинка" в праве общей долевой собственности и признании права собственности на долю,

установил:

Палакян Валерик Седракович (далее - истец, Палкян В.С.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росинка" (далее - ответчик, Общество) о признании за ним права собственности на долю в размере 12/1000 в праве общей долевой собственности Дома быта, по адресу: Ярославская область, г.Переславль-Залесский, ул.Кузнецова, д.1, признании за Палакяном Валериком Седраковичем права собственности на долю в размере 18/1502 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1502 кв.м., кадастровый номер 76:18:010142:25, расположенный по адресу: Ярославская область, г.Переславль-Залесский, ул.Кузнецова, д.1, об установлении доли ООО "Росинка" в праве общей долевой собственности Дома быта по адресу: Ярославская область, г.Переславль-Залесский, ул.Кузнецова, д.1, в размере 85/1000, установлении доли ООО "Росинка" в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1502 кв.м., кадастровый номер 76:18:010142:25, расположенный по адресу: Ярославская область, г.Переславль-Залесский, ул.Кузнецова, д.1, в размере 127/1502.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2015 в удовлетворении требований отказано.

Палакян В.С. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по дену новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, имеет место корпоративный спор, поскольку Общество в отзыве выражает несогласие с передачей имущества в счет доли истца как бывшего участника ООО "Росинка". Более подробно доводы заявителя изложены в жалобе. Палакян В.С. представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

ООО "Росинка" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи от 21.04.1999, заключенным между истцом и Чепуровым Александром Михайловичем, Парпеевым Владимиром Геннадьевичем, Ширяевой Любовь Владимировной, Голубевой Надеждой Васильевной истец приобрел долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Росинка" всего в размере 40 процентов.

Решением Переславского районного суда Ярославской области от 23.06.1999 отказано в удовлетворении иска Зуевой В.П., Козловой З.Б., Липатовой Л.П., Осиповой З.В., Палий Н.А., Самойлова А.В. к Палакяну В.С., Парапееву В.Г., Ширяевой Л.В., Голубевой Н.В. о признании договоров купли-продажи долей недействительными.

01.09.1999 истец обратился с заявлением о выходе из ТОО "Росинка" и вынесении вопроса о внесении соответствующих изменений в учредительные документы и выделении в установленный законодательством срок, части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале товарищества "Росинка".

Согласно протоколу N 18 общего собрания учредителей товарищества с ограниченной ответственностью "Росинка" от 03.09.1999 присутствующие учредители рассмотрели вопросы повестки дня и приняли единогласно следующие решения:

1.Утвердить выход участника из товарищества, считать Палакяна В.С. выбывшим из товарищества с момента государственной регистрации изменений в учредительных документах (п.3 ст.52 ГК РФ и п.4 ст.12 Закона об ООО).

2.В связи с выходом из состава учредителей, в предусмотренный законодательством срок, выделить Палакяну В.С. в счет принадлежащих ему соответствующих долей в уставном капитале ТОО "Росинка", а также долга за ТОО "Росинка" ООО компании "Универсал" по договору купли-продажи от 25.11.96 - площади 5 кв.м., следующие помещения, по адресу: г.Переславль-Залесский, ул.Кузнецова, д.1 комнаты: N 22 - 3,1 кв.м., N 23 - 4,0 кв.м., N 42 - 3,3 кв.м., N 43 - 10,5 (в т.ч. 5 кв.м. ООО "Универсал"), N 44 - 8,3 кв.м. Всего 5 комнат общей площадью 29,2 кв.м. (с прилегающей дворовой частью 90 кв.м.) Палакяну В.С. 24,2 кв.м., что составляет 12/1000 долей от доли ТОО "Росинка" и ООО компании "Универсал" 5 кв.м. в счет долга по договору купли-продажи N 5 от 25.11.96, отраженных в Соглашении об уточнении долей от 18.06.98. В отношении части двора постановили оставить за ТОО "Росинка" проход для проезда.

Помещения переданы Палакяну В.С. по акту приема-передачи основных средств от 29.09.1999. Согласно акту (накладной) N 1 от 07.10.1999 стороны произвели осмотр передаваемого имущества.

01.04.2000 ООО "Росинка" (правопреемник ТОО "Росинка") передало Палакяну В.С. в связи с его выходом из состава участников ТОО "Росинка" по акту в счет принадлежащих ему соответствующих долей в уставном капитале ТОО "Росинка" следующие помещения по адресу: г.Переславль-Залесский, ул.Кузнецова 1, 1 этаж: комната N 22 - 3,1 кв.м., N 23 - 4,0 кв.м., N 42 - 3,3 кв.м., N 43 - 5,5 кв.м, N 44 - 8,3 кв.м. Всего 5 комнат общей площадью 24,2 кв.м.(с прилегающей дворовой частью 90кв.м.)

Согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 06.08.2015 N 76/01/020/2015-4945 в отношении объекта: Дом быта, кадастровый номер 76:18:010138:42, нежилое, площадью 2.055,7кв.м., инв. N 706 литер А, этажность - 2 по адресу: Ярославская область, г.Переславль-Залесский, ул.Кузнецова, д.1 зарегистрировано право общей долевой собственности, в том числе за ТОО "Росинка" ИНН 7608000744 N 76:18:ПБ-21 от 24.06.1998, доля в праве 97/1000.

Согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 06.08.2015 за ООО "Росинка" зарегистрирована доля 97/1000 в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 76:18:010142:25, сформированный из земель населенных пунктов для общественно-деловых целей (эксплуатации нежилого здания), общей площадью 1502 кв.м. по адресу: Ярославская область, г.Переславль-Залесский, ул.Кузнецова, д.1, а также за ТОО "Росинка" зарегистрировано право на долю в размере 97/100 в праве общей долевой собственности на нежилое здание Дома быта с кадастровым номером 76:18:010138:40.

ООО "Росинка" неоднократно обращалось к Палакяну В.С. (19.02.2014 вх.09, 20.08.2014, 21.07.2015,) с просьбой оформить право собственности на помещения по адресу: г.Переславль, ул.Кузнецова, д.1 площадью 24,2 кв.м. выделенные и переданные при выходе из состава участников ТОО "Росинка" в 1999 года и оплатить на счет ООО "Росинка" соответствующую долю земельного налога и расходов на отопление.

Согласно расходным кассовым ордерам N 1 от 01.09.2014, N 1 от 29.07.2015 и квитанции N 1 от 29.07.2015 Палакян В.С. передал ООО "Росинка" в расчет по письмам 31 585 рублей 10 копеек.

03.08.2015 и 07.09.2015 истец обратился в ООО "Росинка" с просьбой совместного обращения для регистрации перехода права собственности на объект недвижимости и земельный участок.

08.09.2015 ООО "Росинка" сообщило истцу, что оно уже обращалось совместно для регистрации перехода права собственности на долю в здании и земельном участке, по адресу: г.Переславль-Залесский, ул.Кузнецова, д1, на что от регистратора был получен устный отказ в приеме документов.

Ссылаясь на отсутствие возможности зарегистрировать право на спорные объекты ввиду, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Поскольку право, о защите которого истец заявил в рамках настоящего дела, возникло из правоотношений, связанных с его выходом из состава участников ТОО "Росинка" и выплатой ему соответствующей доли, настоящий спор правомерно рассмотрен арбитражным судом по существу.

Вместе с тем, с учетом имеющейся переписки сторон (л.д. 32, 35, 57) суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически спор между истцом и ответчиком относительно правопритязаний на спорные объекты недвижимости отсутствует.

По сути обращение с иском в суд вызвано невозможностью зарегистрировать право на помещения в установленном законом административном порядке.

Вместе с тем, письменный отказ в регистрации перехода права суду не представлен.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления, далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 2 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, с согласия вышедшего из общества участника по решению общества ему может быть выдано имущество в натуре.

Вместе с тем, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании права собственности в отношении объектов недвижимого имущества, истец не учел, что избрал ненадлежащий способ защиты гражданского права.

Согласно пункту 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшему в момент принятия решения общего собрания, права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

При указанных обстоятельствах, основания полагать, что право на помещения, являющиеся недвижимым имуществом, у истца возникло, отсутствуют.

Таким образом, исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2015 по делу N А82-12631/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Палакяна Валерика Седраковича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак