Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2016 г. N 20АП-8456/15

г. Тула

3 марта 2016 г.

Дело N А68-8862/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.03.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивончика А.Г., судей Сентюриной И.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дудкиным Я.В., при участии в судебном заседании от Министерства финансов Тульской области - представителя Авдейчевой Ю.С. (доверенность от 04.06.2015), в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туласельхозтехника" на решение Арбитражного суда Тульской области от 03.12.2015 по делу N А68-8862/2015 (судья Морозов А.П.), установил следующее.

Министерство финансов Тульской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), к обществу с ограниченной ответственностью "Туласельхозтехника" (далее - ответчик, ООО "Туласельхозтехника") о взыскании основного долга в сумме 15 161 654 руб. 21 коп, неустойки по состоянию на 09.09.2015 г. (включительно) в сумме 9 027 462 руб. 21 коп., неустойки начисленной на сумму долга 15 161 654 руб. 21 коп. исходя из 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка РФ - 8,25% годовых за каждый день просрочки, начиная с 10.09.2015 г. по день фактического исполнения решения суда.

Решением суда от 03.12.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 181-194). Судебный акт мотивирован доказанностью факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату суммы перечисленных денежных средств.

В жалобе ООО "Туласельхозтехника" просит решение суда от 03.12.2015 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что Министерство финансов Российской Федерации и ООО "Туласельхозтехника" являются ненадлежащими истцом и ответчиком по делу, поскольку в соответствующие договора, на которых основаны требования Министерства финансов Российской Федерации, не внесены изменения относительно наименования сторон; полагает, что заключенные договора не подлежат регулированию в соответствии с правилами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации; указывает на финансовую несостоятельность лизингополучателей и тяжелое имущественное положение ответчика.

Представитель истца возражал против доводов жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил. Дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между департаментом финансов Тульской области и ОАО "Туласельхозтехника" (далее - заемщик) на основании постановления администрации Тульской области N 83 от 18.02.2002 "О порядке использования областного лизингового фонда" заключены договоры о предоставлении средств областного бюджета для формирования регионального лизингового фонда 2003 года, а именно:

- договор от 18.02.2003 N 2/03 на сумму 31 050 000 руб. 00 коп.

- договор от 14.04.2003 N 10/03 на сумму 2 490 624 руб. 98 коп.

- договор от 17.04.2003 N 15/03 на сумму 30 359 464 руб. 48 коп.

- договор от 06.05.2003 N 28/03 на сумму 14 361 060 руб. 00 коп.

- договор от 19.05.2003 N 32/03 на сумму 16 478 077 руб. 32 коп.

- договор от 13.08.2003 N 34/03 на сумму 1 3777 283 руб. 81 коп.

- договор от 19.12.2003 N 42/03 на сумму 2 603 414 руб. 57 коп.

- договор от 23.12.2003 г. N 44/03 на сумму 510 993 руб. 66 коп.

Пунктами 1.1. договоров установлена сумма средств областного бюджета предоставляемых заемщику для формирования лизингового фонда, а также календарно определена дата, до которой данные средства предоставлены.

Пунктами 1.2. каждого договоров определено, что сформированный фонд является возвратным согласно графику возврата являющегося неотъемлемой частью каждого договора.

В договоре от 18.02.2002 N 2/03 установлено, что средства областного бюджета в размере 31 050 000 руб. предоставлены до 18.02.2011. Согласно графику возврата, срок платежа установлен - 18 февраля каждого года начиная с 2004 года и заканчивая 2011 годом.

В дальнейшем, постановлением Администрации Тульской области от 01.09.2009 N 644 утвержден "Порядок проведения реструктуризации задолженности ОАО "Туласельхозтехника" перед бюджетом Тульской области по средствам, предоставленным на приобретение отечественной и импортной техники, оборудования и племенного скота для сельскохозяйственных товаропроизводителей" (далее - Порядок).

Указанным Порядком установлены условия и сроки проведения реструктуризации задолженности ОАО "Туласельхозтехника".

Пунктом 2 Порядка установлено, что реструктуризация задолженности производится путем предоставления отсрочки, в том числе до 31.12.2014 г. - задолженности, срочной к платежу в 2009 году, но не более суммы задолженности на дату проведения реструктуризации задолженности.

Пунктом 5 Порядка определено заключение соглашения о проведении реструктуризации задолженности между департаментом финансов Тульской области и ОАО "Туласельхозтехника".

Между Департаментом финансов Тульской области и ОАО "Туласельхозтехника" 01.10.2009 заключено соответствующее соглашение о реструктуризации задолженности ОАО "Туласельхозтехника" перед бюджетом Тульской области по средствам, представленным на приобретение отечественной и импортной техники, оборудования и племенного скота для сельскохозяйственных нужд товаропроизводителей (далее - соглашение).

Предметом соглашения явились реструктуризация задолженности срочной к платежу в 2009 году в соответствии с заключенными договорами путем предоставления отсрочки до 31.12.2014 г.

В пункте 7 данного соглашения предусмотрено начисление пени при невыполнении по какому-либо договору условий реструктуризации.

Департамент финансов Тульской области и заемщик заключили дополнительное соглашение от 01.10.2009 к договору N 2/03 от 18.03.2003, по условиям которого в соответствии с соглашением о реструктуризации задолженности перед бюджетом от 01.10.2009 N 2 заемщику предоставляется отсрочка по погашению задолженности срочной к платежу в 2009 году в сумме 3 881 250 руб.- до 31.12.2014 г.

В договоре от 14.04.2003 N 10/03 указано, что средства областного бюджета в размере 2 490 624 руб. 98 коп. предоставлены до 14.04.2010 г. Согласно графику возврата, срок платежа установлен - 14 апреля каждого года начиная с 2004 года и заканчивая 2010 годом.

Дополнительным соглашением от 25.12.2007 график возврата изложен в новой редакции - срок платежа в 2008-2009 годах установлен - 25 декабря.

01.10.2009 департамент и заемщик заключили дополнительное соглашение к договору N 10/03 от 14.04.2003, в котором указали, что в соответствии с соглашением о реструктуризации задолженности перед бюджетом от 01.10.2009 N 2 заемщику предоставляется отсрочка по погашению задолженности срочной к платежу 2009 года в сумме 355 804 руб. - до 31.12.2014 г.

В договоре от 17.04.2003 N 15/03 установлено, что средства областного бюджета в размере 30 359 464 руб. 48 коп. предоставлены до 17.04.2011. Согласно графику возврата, срок платежа установлен - 17 апреля каждого года начиная с 2004 года и заканчивая 2011 годом.

Дополнительным соглашением от 25.12.2007 график возврата изложен в новой редакции - срок платежа в 2008-2010 годах установлен - 25 декабря.

01.10.2009 департамент и заемщик заключили дополнительное соглашение к договору N 15/03 от 17.04.2003, в котором указали, что в соответствии с соглашением о реструктуризации задолженности перед бюджетом от 01.10.2009 N 2 заемщику предоставляется отсрочка по погашению задолженности срочной к платежу в 2009 году в сумме 3 794 933 руб. 00 коп.- до 31.12.2014 г.

В договоре от 06.05.2003 N 28/03 установлено, что средства областного бюджета в размере 13 361 060 руб. предоставлены до 06.05.2009. Согласно графику возврата, срок платежа установлен 06 мая каждого года начиная с 2004 года и заканчивая 2009 годом.

Дополнительным соглашением от 27.12.2007 график возврата изложен в новой редакции - срок платежа в 2008 году установлен - 25 декабря.

01.10.2009 департамент и заемщик заключили дополнительное соглашение к договору N 28/03 от 06.05.2003, в котором указали, что в соответствии с соглашением о реструктуризации задолженности перед бюджетом от 01.10.2009 N 2 заемщику предоставляется отсрочка по погашению задолженности срочной к платежу в 2009 году в сумме 3 438 566 руб. 40 коп - до 31.12.2014 г.

В договоре от 19.05.2003 N 32/03 указано, что средства областного бюджета в размере, срок платежа установлен - 19 мая каждого года начиная с 2004 года и заканчивая 2011 годом.

Дополнительным соглашением от 27.12.2007 график возврата изложен в новой редакции - срок платежа в 2007-2009 годах установлен - 25 декабря.

Департамент и заемщик заключили дополнительное соглашение к договору от 01.10.2009 N 32/03 от 19.05.2003, в котором указали, что в соответствии с соглашением о реструктуризации задолженности перед бюджетом от 01.10.2009 N 2 заемщику предоставляется отсрочка по погашению задолженности срочной к платежу в 2009 году в сумме 3 089 640 руб. - до 31.12.2014 г.

В договоре от 13.08.2003 N 34/03 установлено, что средства областного бюджета в размере 1 377 283 руб. 81 коп. предоставлены до 13.08.2009 г. Согласно графику возврата, срок платежа установлен 13 августа каждого года начиная с 2004 года и заканчивая 2009 годом.

01.10.2009 департамент и заемщик заключили дополнительное соглашение к договору N 34/03 от 13.08.2003, в котором указали, что в соответствии с соглашением о реструктуризации задолженности перед бюджетом от 01.10.2009 N 2 заемщику предоставляется отсрочка по погашению задолженности срочной к платежу в 2009 году в сумме 229 543 руб. 81 коп. - до 31.12.2014 г.

Договором от 19.12.2003 N 42/03 установлено, что средства областного бюджета в размере 2 603 414 руб. 00 коп. предоставлены до 19.12.2010 г. Согласно графику возврата, срок платежа установлен -19 декабря каждого года, начиная с 2004 года и заканчивая 2010 годом.

01.10.2009 департамент и заемщик заключили дополнительное соглашение к договору N 42/03 от 19.12.2003, в котором указали, что в соответствии с соглашением о реструктуризации задолженности перед бюджетом от 01.10.2009 N 2 заемщику предоставляется отсрочка по погашению задолженности срочной к платежу в 2009 году в сумме 371 917 руб. 00 коп. - до 31.12.2014 г.

Договором от 23.12.2003 N 44/03 установлено, что средства областного бюджета в размере 510 993 руб. 66 коп. предоставлены до 23.12.2011 г. Согласно графику возврата, срок платежа установлен - 23 декабря каждого года, начиная с 2004 года и заканчивая 2011 годом.

01.10.2009 департамент и заемщик заключили дополнительное соглашение к договору N 44/03 от 23.12.2003, в котором указали, что в соответствии с соглашением о реструктуризации задолженности перед бюджетом от 01.10.2009 N 2 заемщику предоставляется отсрочка по погашению задолженности срочной к платежу в 2009 году в сумме 63 874 руб.- до 31.12.2014 г.

Ответчик свои обязательства, предусмотренные соглашениями о реструктуризации задолженности перед бюджетом по вышеуказанным договорам, не исполнил, денежные средства, в срок до 31.12.2014 г. не возвратил.

Поскольку денежные средства, перечисленные истцом по вышеназванным договорам, ответчиком в согласованные сроки не возвращены в полном объеме, у него перед истцом образовалась задолженность по состоянию на 01.01.2015 в размере 15 161 654 руб. 21 коп.

Пунктами 3.1. указанных выше договоров сторонами установлено, что за несвоевременный возврат средств в областной бюджет применяются штрафные санкции в размере 1/300 действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

Истец в адрес ответчика направил письма от 30.01.2015 и 15.06.2015 с просьбой оплатить задолженность в размере 15 161 654 руб. 21 коп., а также начисленную сумму неустойки до 10.02.2015 (письмо от 30.01.2015) и до 01.07.2015 (письмо от 15.06.2015).

По состоянию на 01.08.2015 г. сумма начисленной неустойки составляла 8 860 684 руб. 03 коп., что подтверждается подписанным актом сверки задолженности между Министерством финансов Тульской области и ООО "Туласельхозтехника" от 05.08.2015.

По состоянию на 09.09.2015 г. (включительно) размер неустойки составлял 9 027 462 руб. 21 коп. (расчет неустойки приложен к исковому заявлению).

Ссылаясь на то, что задолженность ответчиком до настоящего времени не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не было представлено в материалы дела доказательств возврата суммы перечисленных истцом денежных средств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Суд первой инстанции правомерно сделал вывод, что заключенные сторонами договоры с учетом предоставления ответчику бюджетных денежных средств на условиях срочности и возвратности применительно к разрешению спора подлежат регулированию по правилам параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок, предусмотренный договором.

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств по договору от 18.02.2003 N 2/03 в сумме 31 050 000 руб., по договору от 14.04.2003 N 10/03 в сумме 2 490 624 руб. 98 коп., по договору от 17.04.2003 N 15/03 в сумме 30 359 464 руб. 48 коп.. по договору от 06.05.2003 N 28/03 в сумме 14 361 060 руб., по договору от 19.05.2003 N 32/03 в сумме 16 478 077 руб. 32 коп., по договору от 13.08.2003 N 34/03 в сумме 1 3777 283 руб. 81 коп., по договору от 19.12.2003 N 42/03 в сумме 2 603 414 руб. 57 коп., по договору от 23.12.2003 N 44/03 в сумме 510 993 руб. 66 коп. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Доказательств возврата суммы займа ответчиком в согласованные в дополнительных соглашениях к договорам сроки в материалы дела не представлено, в связи с чем судом области правомерно удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика суммы долга в размере 15 161 654 руб. 21 коп.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что ответчиком в суде первой инстанции не было заявлено возражений по существу указанных требований истца, как не было представлено и доказательств, их опровергающих. Апелляционная жалоба доводов в указанной части не содержит.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 9 027 462 руб. 21 коп., рассчитанной по состоянию на 09.09.2015 на основании пунктов 3.1 договоров.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлен один из способов их обеспечения и мера имущественной ответственности, реализуемая в предпринимательской сфере, в виде неустойки. Указанная мера применяется, в частности, в случае просрочки исполнения одной из сторон договора принятого на себя обязательства.

По условиям пунктов 3.1 договоров за несвоевременный возврат средств в областной бюджет применяются штрафные санкции в размере 1/300 действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6 постановления администрации Тульской области от 01.09.2009 N 644 при погашении реструктуризированной задолженности в полном объеме в установленные сроки производится списание задолженности по пеням, начисленным на дату проведения реструктуризации.

В случае если реструктуризированная задолженность не погашена в установленный срок, то на сумму непогашенной реструктуризированной задолженности, начиная с даты проведения реструктуризации до даты уплаты реструктуризированной задолженности в полном объеме, начисляются пени в размере 1/300 действующей в период начисления пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

Поскольку факт неисполнения ответчиком договорных обязательств установлен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 9 027 462 руб. 21 коп. по состоянию на 09.09.2015.

Приведенный истцом расчет неустойки проверен судом первой инстанции, апелляционной инстанции, каких-либо неточностей или арифметических ошибок в нем не выявлено.

Ответчиком расчет суммы начисленной неустойки признан верным, возражений ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не было заявлено, контррасчет не представлен.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика неустойку, начисленную на сумму долга 15 161 654 руб. 21 коп., исходя из 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации - 8,25% годовых за каждый день просрочки, начиная с 10.09.2015 г. по день фактического исполнения решения суда.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" по смыслу статей 330, 395, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

Поскольку денежное обязательство ответчика перед истцом до принятия решения по настоящему делу ООО "Туласельхозтехника" не было исполнено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании неустойки по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства. Апелляционная жалоба доводов в указанной части также не содержит.

Довод жалобы о том, что Министерство финансов Российской Федерации и ООО "Туласельхозтехника" являются ненадлежащими истцом и ответчиком по делу, поскольку в соответствующие договора, на которых основаны требования Министерства финансов Российской Федерации, не внесены соответствующие изменения относительно наименования сторон подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с Указом Губернатора Тульской области N 1 от 15.09.2011 "О правительстве Тульской области в органах исполнительной власти Тульской области" департамент финансов Тульской области переименован в Министерство финансов Тульской области.

ОАО "Туласельхозтехника" в соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизовано в форме преобразования в ООО "Туласельхозтехника", о чем 05.03.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, Министерство финансов Тульской области и ООО "Туласельхозтехника" являются надлежащими истцом и ответчиком по делу.

Довод жалобы о неправомерности применения к спорным договором положений главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельным, поскольку данные договора содержат положения о передаче денежных средств на условиях возвратности и срочности, которые в силе статей 807 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации являются существенными условиями договора займа.

Довод апеллянта в части того, что надлежащим образом исполнение денежного обязательства по договорам не произведено вследствие отрицательных результатов финансово-хозяйственной деятельности, обусловленных финансовой несостоятельностью лизингополучателей, не может в силу части 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта. Обязанность заемщика возвратить перечисленные денежные средства в установленный срок предусмотрена статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и не ставится в зависимость от обстоятельств, которыми ответчик обуславливает свою правовую позицию.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Туласельхозтехника" представлена в суд апелляционной инстанции копия платежного поручения N 523 от 24.12.2015 на сумму 71 972 руб. Определением суда от 12.01.2016 ответчику предложено представить в суд оригинал платежного поручения, оформленного в соответствии с частью 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, однако последним указанный документ не представлен, что в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не позволяет суду признать копию указанного платежного поручения надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины при обращении в суд апелляционной инстанции, в связи с чем, с учетом отказа в удовлетворении апелляционной жалобы с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб., предусмотренном пунктом 12 часть 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом, ООО "Туласельхозтехника" вправе обратиться в суд с заявлением о возврате из федерального бюджета государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 523 от 24.12.2015, при предъявлении оригинала данного платежного документа.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 03.12.2015 по делу N А68-8862/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Туласельхозтехника" (ОГРН 1147154008341, ИНН 7107548106) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова И.Г. Сентюрина