Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 11АП-394/16

г. Самара

10 марта 2016 г.

Дело N А65-17106/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" - представитель Ямалеев И.М., доверенность N 7 от 08.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод", на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2015 года

об оспаривание сделок и применении последствий недействительности по делу N А65-17106/2014 (судья М.С. Боровков) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кооператор", (ИНН 1611005935, ОГРН 11031641200634),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, ПАО "АК БАРС" БАНК,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2014 общество с ограниченной ответственностью "Кооператор" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Салихзянов М.М.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28 апреля 2015 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Кооператор" Салихзянова М. М., о признании соглашений об отступном б/н. от 31.03.2014, предметом которого явилось прекращение обязательств истца перед ответчиком на сумму 1 886 273, 85 руб. 85 копеек, от 07.04.2014 за N 2, предметом которого явилось прекращение обязательств истца перед ответчиком на сумму 500 000 руб., б/н. от 11.07.2014, предметом которого явилось прекращение обязательств истца перед ответчиком на сумму 2 300 000 руб., недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2015 в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица отказано. Иск удовлетворен. Признано недействительным соглашение об отступном б/н. от 31.03.2014, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Кооператор" и обществом с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод".

Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" следующее имущество: нежилое строение - контора райпотребсоюза, назначение объекта - нежилое, площадь - 416,38 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:179, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17; нежилое помещение - магазин, назначение - нежилое, площадь - 181,69 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:194, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17; нежилое строение - магазин "Продукты", назначение - нежилое, площадь - 162,57 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:193, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17; нежилое строение - склад -холодильника, назначение - нежилое, площадь 371, 54 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:174, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" действительную рыночную стоимость выбывших объектов недвижимости в сумме 2.380.000 руб., а именно:

- 1.130.000 руб. (нежилое помещение - магазин "Универмаг", этаж-1, общая площадь - 452,04 кв. м., инв. N 10824, лит. Г., кадастровый N: 16:55:010306:0022:0034:0002, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17);

-1.250.000 руб. (нежилое помещение - столовая "Колос", этаж-1, общая площадь, 319,99 кв. м., инв. N 10824, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0022:0034:0001, находящее по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17).

Признано недействительным соглашение об отступном N 2 от 07.04.2014. Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" следующее имущество: нежилое строение - овощехранилище, назначение - нежилое, площадь - 642,18 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:178, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17; нежилое строение - склад Ж/Б, назначение - нежилое, площадь - 829,50 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:173, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17; нежилое строение - склад N 3, назначение - нежилое, площадь - 438,80 кв. м., кадастровый N: 16:55:010306:175, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17.

Признано недействительным соглашение об отступном б/н. от 11.07.2014.

Применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" действительной рыночной стоимости выбывших объектов недвижимости в общей сумме 2.070.000 руб., а именно:

-950.000 руб. (встроенное нежилое помещение - магазин, назначение: нежилое, общая площадь 91,50 кв. м., этаж 1, кадастровый N : 16:55:010105:0063:0010:0026, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Х.Такташа, д. 39, пом. 69);

-40.000 руб. (нежилое строение - магазин "Товары повседневного спроса", кадастровый N : 16:11:08:0501:0002, общая площадь 67,56 кв. м., инв. N 9927, находящееся по адресу: РТ, Бавлинский район, д. Измайлово);

-1.080.000 руб. (строение - автотранспортное хозяйство, кадастровый N : 16:55:010308:0002:0034, 2-этажный, площадь 900,93 кв. м., инв. N 11408, лит. Г, Г1, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Советская, 3).

Судебные расходы, связанные с рассмотрением обособленного спора по исковому заявлению возложены на общество с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод". С общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" взысканы судебные расходы, связанные с проведением экспертизы в сумме 15.000 рублей. С общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" в доход бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 18.000 рублей.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции, дело рассмотрено судом первой инстанции без привлечения к участию в деле ПАО "АК БАРС" БАНК, у которого на момент подписания оспариваемых соглашений об отступном находилось в залоге имущество в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи для финансирования инвестиционных проектов N 157 от 15.10.2009, заключенного между Банком и ООО "Кооператор". Так как в силу ст. 353 ГК РФ переход прав на заложенное имущество к ответчику произошло в результате соглашения об отступном право залога за ПАО "АК БАРС" БАНК сохранилось.

Апелляционный суд приходит к выводу о необходимости в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмены судебного акта в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, и переходу к рассмотрению дела в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 10 февраля 2016 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора в рамках дела N А65-17106/2014 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "АК БАРС" БАНК.

Представитель общество с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд исходит из следующего.

Из дела усматривается, что между ООО "Кооператор" и OOO "Бавлинский хлебозавод" заключены соглашения об отступном от 31.03.2014 года б/н, предметом которого явилось прекращение обязательств должника перед ответчиком на сумму 1.886.273,85 рублей, путем предоставления взамен исполнения отступного следующего недвижимого имущества:

-нежилое строение - контора райпотребсоюза, 2 - этажный, общая площадь 416,38 кв. м., инв. N 9955, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0127:0020, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 300 000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения);

-нежилое помещение - магазин "Универмаг", этаж-1, общая площадь 452,04 кв. м., инв. N 10824, лит. Г., кадастровый N: 16:55:010306:0022:0034:0002, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 450 000 рублей 00 копеек (п. 3.соглашения);

-нежилое помещение - магазин, этаж-1, общая площадь 181,69 кв. м., инв. N 10856, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0127:0047:0001, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 200 000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения);

-нежилое строение - магазин "Продукты", 1-этажный, общая площадь, 162,57 кв. м., инв. N 10825, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0127:0035, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 200 000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения);

-нежилое помещение - столовая "Колос", этаж-1, общая площадь, 319,99 кв. м., инв. N 10824, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0022:0034:0001, находящее по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 700 000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения);

-нежилое строение - склад-холодильник, 1-этажный, общая площадь 371, 54 кв. м., инв. N 10834, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0127:0044, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 36 273 рублей 85 копеек (п. 3. соглашения).

Пунктом 4 соглашения установлено, что все обозначенное имущество находиться в залоге у ОАО "АК БАРС" Банк в качестве исполнения обязательств по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи финансирования инвестиционных проектов N 157 от 15.10.2009, заключенного между ОАО "АК БАРС" Банк и ООО "Кооператор".

Передача имущества по соглашению от 31.03.2014 б/н. произведена по акту приема-передачи 31.03.2014.

Также, 07.04.2014 между сторонами заключено соглашение N 2, предметом которого явилось прекращение обязательств должника перед ответчиком на сумму 500 000 рублей путем предоставления взамен исполнения отступного следующего недвижимого имущества:

- нежилое строение - овощехранилище, 1-этажный, общая площадь 642,18 кв. м., инв. N 10833, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0127:0043, находящееся по адресу: РТ, г.Бавлы, ул. Вахитова, 17. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 150 000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения);

- нежилое строение - склад Ж/Б, 1 этажный, общая площадь 829,50 кв. м., инв. N 10831, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0127:0041, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 150 000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения);

-нежилое строение - склад N 3, 1-этажный, общая площадь 438,80 кв. м., инв. N 10830, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0127:0040, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 200 000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения).

В соответствии с п. 4 соглашения, все обозначенное имущество находиться в залоге у ОАО "АК БАРС" Банк в качестве исполнения обязательств по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи финансирования инвестиционных проектов N 157 от 15.10.2009, заключенного между ОАО "АК БАРС" Банк и ООО "Кооператор".

Передача имущества по соглашению от 07.04.2014 б/н произведена по акту приема-передачи 07.04.2014.

Также между сторонами 11.07.2014 заключено соглашение, предметом которого явилось прекращение обязательств должника перед ответчиком на сумму 2.300.000 рублей, путем предоставления взамен исполнения отступного следующего недвижимого имущества:

- встроенное нежилое помещение - магазин, назначение: нежилое, общая площадь 91,50 кв. м., этаж 1, кадастровый N : 16:55:010105:0063:0010:0026, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Х.Такташа, д. 39, пом. 69. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 1.000.000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения);

- нежилое строение - магазин "Товары повседневного спроса", кадастровый N 16:11:08:0501:0002, общая площадь 67,56 кв. м., инв. N 9927, находящееся по адресу: РТ, Бавлинский район, д. Измайлово. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 300 000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения);

-строение - автотранспортное хозяйство, кадастровый N : 16:55:010308:0002:0034, 2- этажный, площадь 900,93 кв. м., инв. N 11408, лит. Г, Г1, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Советская, 3. Цена имущества на момент передачи определена сторонами по взаимному согласию в 1.000.000 рублей 00 копеек (п. 3. соглашения).

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что встроенное нежилое помещение - магазин, находиться в залоге у ОАО "АК БАРС" Банк в качестве исполнения обязательств по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 11-14.17/08-11 от 26.08.2011, заключенного между ОАО "АК БАРС" Банк и ООО "Кооператор".

Передача имущества по соглашению от 11.07.2014 произведена по акту приема-передачи 11.07.2014.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положения абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве устанавливают, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в течении одного месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (соглашение об отступном 11.07.2014 б/н), а также в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (соглашения об отступном от 31.03.2014 б/н, от 07.04.2014 N 2).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлен перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с положениями пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствам, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумного и проявляя требующую от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемых сделок следует из следующих документов.

Основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) послужило неисполнение Обществом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2014 по делу N А65-19037/2013 о взыскании с должника в пользу заявителя 5 517 000 рублей долга и 50 266 процентов.

Кроме того, на дату совершения соглашений об отступном у должника имелись неисполненные денежные обязательства также перед другими кредиторами: ФНС России ОАО "Сбербанк России", ОАО "АК БАРС" Банк, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки со стороны должника заключены директором - Аллаевым Ч.О., а со стороны ООО "Бавлинский хлебозавод" - директором Исуповым Р.М., назначенным на указанную должность решением единственного учредителя (участника) ООО "Бавлинский хлебозавод" от 01.07.2013 за N 2 - Аллаевым Ч.О., принимая во внимание положения пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, судебная коллегия считает, что контрагент по оспариваемым сделкам является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку входит с ним в одну группу, что установлено статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N135-ФЗ "О защите конкуренции".

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что спорные сделки заключены с заинтересованностью, тогда как на дату заключения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, с учетом того, что оспариваемые сделки привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Бавлинский хлебозавод", суд апелляционной считает, что они являются недействительными в силу положений пунктов 2 и 4 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что в соответствии с выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним спорные объекты недвижимости: нежилое помещение - магазин "Универмаг", нежилое помещение - столовая "Колос", встроенное нежилое помещение - магазин, нежилое строение - магазин "Товары повседневного спроса", а также строение - автотранспортное хозяйство (переданные по соглашению об отступном от 11.07.2014), в настоящее время не являются собственностью ООО "Бавлинский хлебозавод" и отчуждены, они не могут быть возвращены в конкурсную массу в натуре, поэтому подлежат взысканию денежные средства в указанной части.

В материалах дела имеется экспертное заключение N 15-П/12.15 от 08.12.2015 в соответствии с которым рыночная стоимость выбывших из собственности должника объектов недвижимости составляет:

1 130 000 рублей нежилое помещение - магазин "Универмаг", находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17;

1 250 000 рублей нежилое помещение - столовая "Колос", находящее по адресу: Республика Татарстан, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17,

950 000 рублей встроенное нежилое помещение - магазин, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Бавлы, ул. Х.Такташа, д. 39,

40 000 рублей нежилое строение - магазин "Товары повседневного спроса", находящийся по адресу: Республика Татарстан, Бавлинский район, д. Измайлово;

1 080 000 рублей строение - автотранспортное хозяйство, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Бавлы, ул. Советская.

Данное экспертное заключение изучено судом наряду с другими доказательствами по делу и признается относимым и допустимым.

Доказательства несоответствия выводов, содержащихся в заключении эксперта действительности, лицами, участвующим в деле, в порядке предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело не представлены.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2015 года об оспаривание сделок и применении последствий недействительности по делу N А65-17106/2014 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Кооператор" Салихзянова М.М. - удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об отступном б/н от 31.03.2014, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Кооператор" и обществом с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод".

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" следующее имущество:

нежилое строение - контора райпотребсоюза, назначение объекта - нежилое, площадь - 416,38 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:179, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17;

нежилое помещение - магазин, назначение - нежилое, площадь - 181,69 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:194, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17;

нежилое строение - магазин "Продукты", назначение - нежилое, площадь - 162,57 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:193, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17;

нежилое строение - склад - холодильника, назначение - нежилое, площадь 371, 54 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:174, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" действительную рыночную стоимость выбывших объектов недвижимости в сумме 2.380.000 рублей, а именно:

- 1.130.000 рублей 00 копеек (нежилое помещение - магазин "Универмаг", этаж-1, общая площадь - 452,04 кв. м., инв. N 10824, лит. Г., кадастровый N: 16:55:010306:0022:0034:0002, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17);

-1.250.000 рублей 00 копеек (нежилое помещение - столовая "Колос", этаж-1, общая площадь, 319,99 кв. м., инв. N 10824, лит. Г, кадастровый N: 16:55:010306:0022:0034:0001, находящее по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17).

Признать недействительным соглашение об отступном N 2 от 07.04.2014.

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" следующее имущество:

нежилое строение - овощехранилище, назначение - нежилое, площадь - 642,18 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:178, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17;

нежилое строение - склад Ж/Б, назначение - нежилое, площадь - 829,50 кв. м., кадастровый N : 16:55:010306:173, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17;

нежилое строение - склад N 3, назначение - нежилое, площадь - 438,80 кв. м., кадастровый N: 16:55:010306:175, адрес: РТ, г. Бавлы, ул. Вахитова, 17.

Признать недействительным соглашение об отступном б/н от 11.07.2014.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" действительную рыночную стоимость выбывших объектов недвижимости в общей сумме 2.070.000 рублей 00 копеек, а именно:

- 950.000 рублей 00 копеек (встроенное нежилое помещение - магазин, назначение: нежилое, общая площадь 91,50 кв. м., этаж 1, кадастровый N : 16:55:010105:0063:0010:0026, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Х.Такташа, д. 39, пом. 69);

- 40.000 рублей 00 копеек (нежилое строение - магазин "Товары повседневного спроса", кадастровый N : 16:11:08:0501:0002, общая площадь 67,56 кв. м., инв. N 9927, находящееся по адресу: РТ, Бавлинский район, д. Измайлово);

- 1.080.000 рублей 00 копеек (строение - автотранспортное хозяйство, кадастровый N : 16:55:010308:0002:0034, 2-этажный, площадь 900,93 кв. м., инв. N 11408, лит. Г, Г1, находящееся по адресу: РТ, г. Бавлы, ул. Советская, 3).

Возложить судебные расходы, связанные с рассмотрением обособленного спора на общество с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кооператор" судебные расходы, связанные с проведением экспертизы в сумме 15.000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бавлинский хлебозавод" в доход бюджета государственную пошлину в сумме 18.000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило