Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 12АП-13924/15

г. Саратов

10 марта 2016 г.

Дело N А12-46108/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,

судей Н.А. Клочковой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.Р. Малыбаевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский", село Сидоры Михайловского района Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 ноября 2015 года по делу N А12-46108/2015, принятое судьей А.П. Машлыкиным,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский", село Сидоры Михайловского района Волгоградской области, (ИНН 3437011520, ОГРН 1063456042264),

к обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод", г. Михайловка Михайловского района Волгоградской области, (ИНН 3437012299, ОГРН 1073456001563),

о признании договора залога прекращенным,

при участии в заседании: от ответчика - Шлычкова А.В., представителя, доверенность от 23.10.2015 (ксерокопия в деле), истец извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления от 05.02.2016 N 90883, отчетом о публикации судебных актов от 30.12.2015, 03.02.2016,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" о признании договора залога зерна будущего урожая от 19 мая 2015 года N 25-05/13 прекращенным.

Решением от 19 ноября 2015 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-46108/2015 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе должны быть указаны требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Общество с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" при подаче апелляционной жалобы не указало основания, по которым оно обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Общество с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" представило отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласно, просит оставить ее без удовлетворения, т.к. обязательства истца по договорам поставки и займа, в обеспечение которых заключен спорный договор залога, не исполнены, в связи с чем, не имеется оснований считать залог прекращенным.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела "Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года N 1 (2015).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" (покупатель) заключили договоры поставки сельхозпродукции от 8 августа 2014 года N 77-08/14, от 31 марта 2015 года N 14-03/15, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя сельхозпродукцию (зерновые и масличные культуры) урожая 2014 года и урожая 2015 года соответственно и относящиеся к нему документы, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях определенных договором. На поставку каждой партии товара стороны подписывают спецификацию по форме, установленной в приложении N 1 к договору, в которой указывается наименование товара, количество, цена и другие характеристики товара.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств обществом с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" в размере 129045822 руб. 82 коп., возникших из договоров поставки сельхозпродукции от 8 августа 2014 года N 77-08/14, от 31 марта 2015 года N 14-03/15, договоров займа от 11 ноября 2014 года N 103-11/14, от 12 декабря 2014 года N 119-12/14, от 18 декабря 2014 года N 121-12/14, от 26 декабря 2014 года N 126-12/14, от 24 февраля 2015 года N 03-02/15, от 3 марта 2015 года N 05-03/15, от 6 марта 2015 года N 07-03/15, от 18 марта 2015 года N 10-03/12, общество с ограниченной ответственностью "Себряковский маслозавод" (залогодержатель) и общество с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" (залогодатель) заключили договор залога зерна будущего урожая от 19 мая 2015 года N 25-05/13, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю будущий урожай сельскохозяйственной культуры - ячменя ярового 2015 года на 2400 га урожайностью 20 центнеров с гектара, будущий урожай сельскохозяйственной культуры - пшеницу озимую 2015 года на 2000 га урожайностью 25 центнеров с гектара, будущий урожай сельскохозяйственной культуры - семена подсолнечника 2015 года на 2000 га урожайностью 15 центнеров с гектара, будущий урожай сельскохозяйственной культуры - сорго 2015 года на 600 га урожайностью 20 центнеров с гектара, будущий урожай сельскохозяйственной культуры - кукурузы 2015 года на 1000 га урожайностью 35 центнеров с гектара.

Права и обязанности сторон определены в статье 2 заключенного договора, обращение взыскания на предмет залога - в статье 3, регистрация залога - в статье 4, ответственность сторон - в статье 5, срок действия договора - в разделе 6, дополнительные условия - в статье 7 договора.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный сторонами договор залога зерна будущего урожая от 19 мая 2015 года N 25-05/13 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Полагая, что совпадение должника и кредитора в одном лице (по одному обязательству ответчик является кредитором, по другому - должником) влечет прекращение обязательства в силу статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается: с прекращением обеспеченного залогом обязательства; если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога; в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 названного Кодекса; в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2); в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным; по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 названного Кодекса; в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 названного Кодекса; 8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1); в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 названного Кодекса; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Из смысла пункта 1 статьи 334, подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор залога создает между залогодержателем и залогодателем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному, обеспеченному залогом, неисполнение должником обеспеченного залогом обязательства является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество в соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Залог является обеспечительным акцессорным обязательством, то есть он не имеет самостоятельного действия и не может существовать в отрыве от основного обязательства (в рассматриваемом случае - поставки сельхозпродукции и займа денежных средств).

В соответствии с пунктом 7.5 договора от 8 августа 2014 года N 77-08/14 последний вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря 2014 года.

Дополнительным соглашением от 31 декабря 2014 года N 1 к договору от 8 августа 2014 года N 77-08/14 срок его действия продлен до 31 декабря 2015 года.

Пунктом 7.5 договора от 31 марта 2015 года N 14-03/15 установлено, что договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря 2015 года.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорный договор не может быть признан прекращенным, поскольку не прекращено обязательство, которое он обеспечивает, ввиду чего констатировал отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

В апелляционной жалобе истца не содержится ни одного довода, опровергающего выводы арбитражного суда первой инстанции. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов о недоказанности истцом своих доводов.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции оценил представленные и приобщенные к материалам настоящего дела доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19 ноября 2015 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-46108/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Н. Телегина

Судьи

Н.А. Клочкова О.В. Лыткина