Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 20АП-330/16

г. Тула

10 марта 2016 г.

Дело N А62-5220/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Селивончика А.Г., Токаревой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В. в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя Андрусенко Сергея Сергеевича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.11.2015 по делу N А62-5220/2014 (судья Савчук Л.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью Смоленское областное "Аграрно-продовольственное агентство" о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А62-5220/2014 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "АгроТехЛизинг" (ИНН 6729024709 ОГРН 1106731004203) к главе крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя Андрусенко Сергею Сергеевичу (ИНН 740700142630 ОГРНИП 309671235700018) о взыскании задолженности в размере 459 177,91 руб. и компенсации судебных расходов, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Смоленское областное "Аграрно-продовольственное агентство" (далее - ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство", заявитель) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве взыскателя - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "АгроТехЛизинг" (далее - ООО ТД "АгроТехЛизинг") на заявителя в связи с заключением договора уступки прав требования от 14.01.2015 с дополнительным соглашением.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.11.2015 произведена замена взыскателя по делу N А62-5220/2014 ООО ТД "АгроТехЛизинг" на правопреемника ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство".

Не согласившись с определением суда, глава крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальный предприниматель Андрусенко Сергей Сергеевич (далее - ГКФХ ИП Андрусенко С.С., ответчик) обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В жалобе заявитель указывает, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявителем в материалы дела представлен договор об уступке прав требования от 14.01. 2015, заключенный между ООО ТД "АгроТехЛизинг" (цедент) и ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство" (цессионарий), а также дополнительное соглашение к нему N 1 от 14.01.2015, согласно которым цедент уступает свои права (требования) к главе К (Ф) X Андрусенко С.С. задолженности по товарным накладным на сумму 459 177 руб. 91 коп., а также судебных расходов по результату рассмотрения дела N А62-5220/2014.

По мнению заявителя, при принятии обжалуемого определения, суд первой инстанции не учел, что на момент принятия обжалуемого определения, ООО ТД "АгроТехЛизинг" было ликвидировано на основании определения Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-337/2015 от 14.08.2015 года, о чем 15.09.2015 г. в сведения ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении его деятельности данного юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН 2156733235305).

По мнению заявителя, при указанных обстоятельствах у суда при рассмотрении заявления ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство" о процессуальном правопреемстве имелись основания для прекращения производства по данному делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указывает на то, что уведомление об указанной уступке требований поступило в адрес ГКФХ ИП Андрусенко С.С. 07.10.2015 года, до указанного момента о состоявшейся уступке известно не было.

По мнению заявителя жалобы, условия представленного суду договора об уступке прав требований от 14.01.2015 г. и дополнительного соглашения к нему N 1 от 14.01.2015 г. не содержат условий об объеме (сумме), основаниях возникновения и условий перехода к цессионарию прав (требований) о взыскании с ответчика судебных расходов, в частности расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 183 руб.56 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 28 000 руб., что является нарушением ст. 384 ГК РФ.

Заявитель жалобы указывает на то, что в соответствии с п. 3.3 договора уступки прав требований от 14.01.2015 данная уступка имеет возмездный характер, однако, доказательств оплаты уступаемых прав требований в сумме 459177,91 руб. цедентом суду не представлено, при этом дебиторская задолженность в размере исковых требований к ответчику в конкурсной массу должника (ООО ТД "АгроТехЛизинг") включена не была, что свидетельствует о мнимом характере данной сделки и является существенным обстоятельством для правильного разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве.

ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство" представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик и истец представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Руководствуясь статьями 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неявка представителей сторон не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции решением Арбитражного суда Смоленской области суда по делу N А62-5220/2014 с ГКФХ Андрусенко С.С. в пользу ООО ТД "АгроТехЛизинг" взыскана задолженность в размере 459 177 руб.91 коп., а также судебные расходы в размере 40 183 руб. 56 коп., в том числе расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 183 руб. 56 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 28 000 руб.

После вступления решения в законную силу по делу выдан исполнительный лист ФС N 005142752 от 24.09.2015.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.11.2015 в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена взыскателя по делу N А62-5220/2014 ООО ТД "АгроТехЛизинг" на правопреемника ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство".

Судом вывод о наличии процессуального правопреемства был сделан на основании договора об уступке прав требования от 14.01.2015 года, заключенного между ООО ТД "АгроТехЛизинг" (цедент) и ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство" (цессионарий), согласно которому цедент уступает свои права (требования) к ГКФХ Андрусенко С.С. задолженности по товарным накладным на сумму 459 177 руб. 91 коп., а также судебных расходов по результату рассмотрения дела N А62-5220/2014.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

При наличии любого из названных оснований суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В данном случае в качестве основания для обращения в суд с ходатайством о процессуальной замене первоначального взыскателя на нового заявитель (ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство") указывает договор уступки права требования от 14.01.2015, заключенный между ООО ТД "АгроТехЛизинг" и ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство".

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу (уступка требования). При этом основанием уступки права требования будет являться договор между первоначальным и новым кредитором.

Как усматривается из представленного договора от 14.01.2015 и дополнительного соглашения N 1 к договору уступки от 14.01.2015., цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ГКФХ Андрусенко С.С. задолженности за поставленный товар по товарным накладным на общую сумму 459 177,91 руб., а также судебных расходов по результату рассмотрения дела N А62-5220/2014.

Довод заявителя жалобы, о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с тем, что на момент вынесения обжалуемого определения суда о процессуальном правопреемстве, ООО ТД "АгроТехЛизинг" было ликвидировано, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным ввиду следующего.

Договор уступки (цессии) заключен между ООО ТД "АгроТехЛизинг" и ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство" 14.01.2015.

Судом установлено, что ООО ТД "АгроТехЛизинг" было ликвидировано на основании определения Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-337/2015 от 14.08.2015 года, о чем 15.09.2015 г. в сведения ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении его деятельности данного юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН 2156733235305).

На момент рассмотрения судом первой инстанции заявления ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство" о замене взыскателя, ООО ТД "АгроТехЛизинг" было ликвидировано, однако, уступка права совершена в период времени когда ООО ТД "АгроТехЛизинг" осуществляло свою деятельность в качестве юридического лица и не было исключено из ЕГРЮЛ.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что переход права требования от ООО ТД "АгроТехЛизинг" к ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство" был осуществлен до ликвидации ООО ТД "АгроТехЛизинг", то есть правопреемство в материалом правоотношении было осуществлено в период деятельности ООО ТД "АгроТехЛизинг".

Поскольку правопреемство в материальном правоотношении произошло до ликвидации ООО ТД "АгроТехЛизинг", то основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что указанный выше договор уступки прав требования является мнимым, отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что по договору бала произведена оплата переданного права не свидетельствует о его мнимости.

Судом также не могут быть приняты доводы ответчика относительно того, что дебиторская задолженность в размере исковых требований к ответчику не была включена в конкурсной массу должника (ООО ТД "АгроТехЛизинг").

Договор уступки прав требования был заключен 14.01.2015, а конкурсное производство было введено в отношении ООО ТД "АгроТехЛизинг" решением арбитражного суда от 3 марта 2015 г., таким образом, дебиторская задолженность не подлежала включению в конкурсную массу.

Других доводов в обоснование мнимости договора уступки прав требования, ответчиком не приведено.

Судом также не может быть принят довод ответчика о том, что ему не было своевременно направлено уведомление, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации не уведомление должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу влечет за собой для нового кредитора несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий, а не недействительность уступки.

По договору об уступке прав требования и дополнительному соглашению к нему ООО ТД "АгроТехЛизинг", передало ООО СО "Аграрно-продовольственное агентство" весь объем прав требования к ответчику, включая судебные расходы.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 19 ноября 2015 по делу N А62-5220/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Бычкова

Судьи

М.В. Токарева А.Г. Селивончик