Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 13АП-4212/16

г. Санкт-Петербург

10 марта 2016 г.

Дело N А56-70372/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Андреевой Е.В.,

при участии:

от истца: представителя Захарова С.Р., доверенность от 14.11.2015 N 1567

от ответчика: представителя Пушн А.К., доверенность от 02.02.2016

от 3-го лица: представителя Зенкова А.В., доверенность от 24.06.2015

не участвующих в деле лиц: Корниловой А.Д., паспорт; Корнилова В.Д., паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4212/2016, 13АП-4213/2016, 13АП-1303/2016) Корниловой Татьяны Стефановны, Корниловой Анны Дмитриевны, Корнилова Виктора Дмитриевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2015 по делу N А56-70372/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Корниловой Татьяны Стефановны

к акционерному обществу "Корта"

3-е лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области

о признании недействительным решения собрания акционеров

установил:

Корнилова Татьяна Стефановна (истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "Корта" (ответчик, Общество), на основании которого были внесены изменения в ЕГРЮЛ от 18.09.2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2015 в удовлетворении иска отказано.

Корнилова Татьяна Стефановна и не участвующие в деле лица: Корнилова Анна Дмитриевна, Корнилов Виктор Дмитриевич обжаловали решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

Корнилова Татьяна Стефановна в своей апелляционной жалобе ссылается на нарушение судом норм материального права, полагая, что суд неправомерно положил в основу решения вывод о том, что истец не мог повлиять на результаты голосования и об одобрении истцом решения следующего собрания.

Истец ссылается на несоблюдение Обществом обязанности информировать истца как акционера Общества о проведении общего собрания акционеров, считая существенными допущенные Обществом нарушения норм закона о порядке созыва, подготовки и проведения собрания. По мнению истца, допущенные Обществом нарушения являются основанием для признания решения собрания недействительным. Положения пунк. 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению истца, противоречат закону.

Апелляционные жалобы лиц, не участвующих в деле: Корниловой Анны Дмитриевны, Корнилова Виктора Дмитриевича идентичны по содержанию, их доводы сводятся к нарушению Обществом статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ о порядке информирования лиц, имеющих право на участие в общем собрании общества.

В заседании суда апелляционной инстанции податели жалобы поддержали их доводы.

Ответчик против удовлетворения жалоб возражал, считая решение законным и обоснованным.

Третье лицо оставило разрешение требований на усмотрение суда.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа, удостоверяющего личность (пункт 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).

До момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.

В то же время согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, право собственности Корниловой А.Д. и Корнилова В.Д. как наследников Корнилова Д.Н. на его имущество, в том числе на принадлежавшие умершему Корнилову Д.Н. общества, возникло в силу открытия наследства 11.04.2015.

В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, и данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих.

Следовательно, вне зависимости от времени получения свидетельства о наследстве на акции, на момент проведения спорного собрания Корнилова А.Д. и Корнилов В.Д.. являлись акционером общества в силу прямого указания закона как правопреемник умершего акционера.

Между тем, в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 24.04.1996 N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

Статья 45 Закона об акционерных обществах устанавливает, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра предусмотрено, что внесение записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Согласно пункту 7.3.2 Положения о ведении реестра к числу документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, относится свидетельство о праве на наследство.

Пункт 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации до оформления наследственных прав участие в управлении делами акционерного общества в интересах наследников может осуществлять лицо, назначенное доверительным управляющим, на основании заключенного нотариусом в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления договора.

В силу пункта 2 статьи 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации отношениям по доверительному управлению наследством применяются правила, предусмотренные главой 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (п. 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (пункт 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку акция является специфическим видом имущества, обладание которым подразумевает наличие не только имущественных прав, но и корпоративных прав и обязанностей, вытекающие из статуса акционера общества (в том числе на участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений), доверительным управляющим должна обеспечиваться реализация всех указанных прав, исходя из интересов выгодоприобретателей.

Пунктом 2.9 Порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, пунктом 3.3 Положения о ведении реестра установлено, что для учета прав на ценные бумаги, находящиеся в доверительном управлении, в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг управляющий открывает отдельный лицевой счет (счета) управляющего, а если учет прав на ценные бумаги осуществляется в депозитарии - открывает отдельный счет (счета) депо управляющего.

Наследниками - Корниловой Анной Дмитриевной и Корниловым Виктором Дмитриевичем не представлено суду апелляционной инстанции доказательств заключения договора доверительного управления, заявления в общество о принятии наследства, а также обращения в общество с заявлением о внесении в реестр акционеров в порядке раздела 8 Устава общества.

По смыслу вышеуказанных норм факт наличия материально-правовых оснований для владения бездокументарными ценными бумагами не свидетельствует о возможности осуществления наследниками прав акционера на управление делами общества до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции в результате наследования. В связи с чем у общества или иных акционеров отсутствует обязанность информировать наследников о проведении общих собраний акционеров. При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб наследников признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, вследствие чего апелляционные жалобы последних удовлетворению не подлежат.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлено, что Корнилова Татьяна Стефановна является акционером Общества, ей принадлежит 30 обыкновенных именных акций Общества из общего количества 95 100 шт. акций, составляющих уставный капитал Общества.

Корнилов Д.Н являлся акционером общества, ему принадлежали 70 обыкновенных акций общества "Корта" из общего количества 95 100 шт. акций, составляющих уставный капитал Общества.

На внеочередном общем собрании акционеров 09.09.2015, которым приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Общества Смирновой А.А. и возложении указанных полномочий на Костина А.Л., приведении Устава Общества в соответствии с законодательством, Корнилова Татьяна Стефановна не присутствовала.

Ссылаясь на то, что указанное собрание было проведено с нарушением требований законодательства, Корнилова Татьяна Стефановна обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы права разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

На момент проведения собрания на собрании присутствовали лица, обладающие в совокупности 95 000 голосов (из 95100), что составляет установленный законом кворум для проведения общего собрания акционеров. При этом истец, владеющий 0,03% голосов (30 акций), не мог повлиять на результаты голосования по спорным вопросам.

Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемое решение от 09.09.2015 было принято вопреки его воле и нарушает права истца как участника общества на управление делами общества, суд исходил из недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением.

Судом установлено, что оспариваемое решение от 09.09.2015 не затрагивает интересов истца, поскольку не является основанием возникновения, прекращения либо изменения его прав.

09.09.2015 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества Смирновой А.А. и возложении указанных полномочий на Костина А.Л., приведении Устава Общества в соответствии с законодательством.

Принятые на данном собрании решения впоследствии подтверждены решением последующего внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 30.10.2015 и созванного по инициативе истца.

Согласно части 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Это же положение подтверждается толкованием данной нормы в пунктах 108, 109 Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, несмотря на нарушение порядка созыва спорного общего собрания, суд пришел к правильному выводу об отказе в иске с учетом подтверждения оспариваемого решения решением последующего собрания, принятым в установленном порядке.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при этом истец не лишен права оспаривать решения и действия генерального директора по вопросам ведения хозяйственной деятельности Общества, если полагает их нарушающими интересы общества и его участников.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2015 по делу N А56-70372/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян