Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2016 г. N 11АП-2044/16

г. Самара

11 марта 2016 г.

Дело N А55-25361/2015

Резолютивная часть постановления объявлена: 09 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 11 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Юдкина А.А., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаврской Е.В.,

с участием:

от Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления - представителя Негря Н.А. (доверенность от 02.10.2014 N 17-6/23249),

от общества с ограниченной ответственностью "Рента" - представителя Самойловой С.В. (доверенность от 11.11.2015),

от Акционерного общества "Управление механизации N 2" - представителя Чевыровой Е.А. (доверенность от 02.07.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2016 года по делу N А55-25361/2015 (судья Лихоманенко О.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рента", г.Самара, к Центральному Банку Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерного общества "Управление механизации N 2", г.Ульяновск, о признании незаконным определения N 36-15-Ю/14142/1040 от 25.09.2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рента" (далее - заявитель, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления (далее - ответчик), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерного общества "Управление механизации N 2", г.Ульяновск, о признании незаконным определения N 36-15-Ю/14142/1040 от 25.09.2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2016 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда, Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, жалобу - удовлетворить. В удовлетворении требований ООО "Рента" отказать.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на то, что из справки ОАО "Реестр", являющегося специализированным регистратором, выданной АО "Управление механизации N 2" 10.12.2014 г. следует, что ООО "Рента" не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Управление механизации N 2".

Общество с ограниченной ответственностью "Рента" апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее, ссылается на ошибочность довода ответчика о том, что у ЗАО "Управление механизации N 2" на момент внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров, т. е. 16.01.2015 г., отсутствовала информация о наличии прав у ООО "Рента" на акции ЗАО "УМ-2". Ошибочность данной позиций подтверждается решением суда Ульяновской области от 10.07.2015 года по делу N А72-6409/2015, которым установлено, что ответчик не отрицает своей осведомленности с 2014 года о состоявшемся в 2013 году правопреемстве между ЗАО "Рента" и ООО "Рента" (реорганизация в форме преобразования), в т.ч. при рассмотрении Арбитражным судом Ульяновской области дел N А72-16707/2013 (определение от 23.01.2014 г. о процессуальном правопреемстве) и N А72-16708/2013 (определение от 04.02.2014 г. о процессуальном правопреемстве)".

Кроме того, ответчиком не принято во внимание, что ОАО "Реестр" не является депозитарием (а является держателем реестра - регистратором), учет прав на акции ООО "Рента" по счетам депо не осуществляется. Поэтому, вывод заинтересованного лица о необходимости представления ООО "Рента" на момент обращения в ЗАО "УМ-2" выписки по счету депо является некорректным.

Акционерное общество "Управление механизации N 2" в отзыве на апелляционную жалобу считает, что апелляционная жалоба Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка РФ исх. NТ436-15-9/2357 от 29.01.2016 г. подлежит удовлетворению.

Представитель Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Рента" в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Акционерного общества "Управление механизации N 2" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Самарской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзывов, выступлений представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

В Самарское отделение Банка поступило обращение ООО "Рента" о проведении проверки на предмет выявления оснований для привлечения ЗАО "Управление механизации N 2" (после приведения организационно-правовой формы - АО "Управление механизации N 2") к административной ответственности по ч.1 ст.15.23.1. КоАП РФ за незаконный отказ от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества.

В сообщении ООО "Рента" указало на то, что общество образовано в результате реорганизации Закрытого акционерного общества "Рента" путем преобразования в ООО "Рента". ЗАО "Рента" являлось владельцем обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Управление механизации N 2" в количестве 3321 штук, что составляет 8,08 % голосующих акции общества.

16.01.2015 на основании ст.53 Федерального закона от 26.12.1995 N 2008-ФЗ "Об акционерных обществах" ООО "Рента" направило в Наблюдательный Совет ЗАО "Управление механизации N 2" свои предложения в повестку дня общего собрания акционеров, о выдвижении кандидатов в Наблюдательный Совет и на должность единоличного исполнительного органа ЗАО "Управление механизации N 2".

16.03.2015 ЗАО "Управление механизации N 2" сообщило заявителю, что Наблюдательным советом ЗАО "Управление механизации N 2" принято решение об отказе ООО "Рента" во включении предложенных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в связи с отсутствием у ООО "Рента" статуса акционера, дающего право вносить такие предложения, поскольку на момент обращения в реестре акционеров имелись лишь сведения о наличии акций у ЗАО "Рента", но не у ООО "Рента".

Самарским отделением Банка 25.09.2015 по результатам рассмотрения указанного обращения ООО "Рента" вынесено оспариваемое определение N 26-15-Ю/14142/1040 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении по ч.1 ст.15.23.1 КоАП РФ в отношении АО "Управление механизации N 2" в связи с отсутствием события административного правонарушения.

Ответчиком в оспариваемом определении указано на то, что на момент направления предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов для голосования по выборам в соответствующий орган АО "Управление механизации N 2" ООО "Рента" не представило подтверждения статуса акционера АО "Управление механизации N 2".

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, указал на то, что при рассмотрении заявления ООО "Рента" административным органом не дана оценка всем существенным обстоятельствам дела, на которые ссылалось ООО "Рента".

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Частью 1 ст.15.23.1 КоАП РФ за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества предусмотрено привлечение к административной ответственности.

Ответчик, отказывая в возбуждении дела об административном правонарушении, указал на то, что в соответствии с п.3 ст.53 Закона "Об акционерных обществах" предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме и указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Как указал ответчик, согласно представленным сведениям деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Управление механизации N 2" осуществляет специализированный регистратор ОАО "Реестр". Однако, у ООО "Рента" на момент отказа (03.02.2015) отсутствовал статус акционера, поскольку запись о внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице была произведена ООО "Рента" 09.02.2015.

Между тем, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А72-6409/2015 установлено, что факт отсутствия 16.01.2015 сведений в Реестре акционеров не отменяет прав ООО "Рента" как акционера ЗАО "Управления механизации N 2", поэтому решение Наблюдательного Совета ЗАО "Управления механизации N 2" об отказе во включении направленных 16.01.2015 года вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров является необоснованным.

В соответствии со ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.

В судебном акте по делу N А72-6409/2015 содержится вывод о том, что факт отсутствия 16.01.2015 сведений в Реестре акционеров (изменений в сведениях) не отменяет прав ООО "Рента" как акционера ЗАО "Управления механизации N 2", поэтому решение Наблюдательного Совета ЗАО "Управления механизации N 2" об отклонении предложений ООО "Рента" нельзя признать обоснованным.

ООО "Рента" отказано в удовлетворении заявленных требований по делу N А72-6409/2015 только на том основании, что годовое общее собрание акционеров ЗАО "Управления механизации N 2" по итогам 2014 года проведено 27.05.2015, а поэтому обязание общества включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО "Управления механизации N 2" указанных обществом вопросов невозможно по объективным причинам. Кроме того, суд указал, что обжалуемое решение Наблюдательного Совета не повлекло за собой причинение убытков ООО "Рента", либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Исходя из изложенного, суд верно указал, что при вынесении оспариваемого определения N 36-15-Ю/14142/1040 от 25.09.2015 административный орган не отразил по каким основаниям им отвергнут довод ООО "Рента" о наличии у него прав акционеров при внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, с учетом выводов указанных в решении Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2015 по делу N А72-6409/2015.

При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

В соответствии со статьей 30.7 КоАП РФ, пунктом 19.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10, материалы дела о соответствующем административном правонарушении подлежат направлению административному органу, постановление (определение) которого было отменено, для рассмотрения.

Однако, поскольку в деле отсутствуют подлинные материалы дела об административном правонарушении, суд правомерно обязал административный орган повторно рассмотреть заявление ООО "Рента" о совершении АО "Управление механизации N 2" административного правонарушения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2016 года по делу N А55-25361/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С. Драгоценнова

Судьи

А.А. Юдкин В.С. Семушкин