Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2016 г. N 10АП-654/16

г. Москва

11 марта 2016 г.

Дело N А41-49693/15

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Рентакар-2" (ИНН: 5027128737, ОГРН: 1075027015656): Пасечко С.Н. - представитель по доверенности от 02.07.2015,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Гамма-Транс" (ИНН: 5027185975, ОГРН: 1125027005344): Толмачев А.Н. - представитель по доверенности от 21.10.2015, Притулин Н.Н. - представитель по доверенности 12.10.2015 N 12,

от третьих лиц:

от Ларюшина Дмитрия Евгеньевича: представитель не явился, извещен,

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рентакар-2" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2015 года по делу N А41-49693/15, принятое судьей Саенко М.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Рентакар-2" к обществу с ограниченной ответственностью "Гамма-Транс", при участии в деле третьих лиц Ларюшина Дмитрия Евгеньевича, публичного акционерного общества "Сбербанк России", о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рентакар-2" (далее - ООО "Рентакар-2") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Гамма-Транс" (далее - ООО "Гамма-Транс"), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ларюшина Дмитрия Евгеньевича (далее - Ларюшин Д.Е.), публичного акционерного общества "Сбербанк России", о признании условий п.п. 1.4, 3.2. агентского договора N 2007/2012 от 10.07.2012 недействительными (ничтожными), взыскании задолженности по выплате вознаграждения агента в сумме 4 547 715 руб. 67 коп., неустойки за вознаграждение агента в размере 23 024 179 руб. 03 коп. (т.1 л.д. 2-8, 169-170).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2015 по делу N А41-49693/15 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 179-181).

Не согласившись с решением суда, ООО "Рентакар-2" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 2 л.д. 2-10).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Гамма-Транс" (принципал) и ООО "Рентакар-2" (агент) был заключен договор N 2007/2012 от 10.07.2012 (т. 1 л.д. 10-11).

Согласно п. 1.1.-1.4 указанного договора агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия по приобретению на российском рынке 5 единиц седельных тягачей МAN, от своего имени, но за счет принципала. Требования к автотранспорту, максимальная цена его приобретения и дополнительные условия указаны в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение N 1).

Поручение считается выполненным агентом, если агент заключил от своего имени, но за счет принципала договоры купли-продажи автотранспортных средств (или иные договоры на передачу права собственности) на поставку 5 единиц седельных тягачей, произвел полную оплату по указанным договорам, получил указанные автотранспортные средства по актам приема-передачи от продавца в соответствии с заключенным договорами купли-продажи, передал указанные автотранспортные средства принципалу.

Агент гарантирует, что приобретаемый автотранспорт принадлежит продавцу на праве собственности, свободен от прав третьих лиц, не находится под арестом, в залоге, не является предметом спора.

Денежные средства, поступающие к агенту в качестве оплаты за вышеуказанный автотранспорт (компенсация расходов агента по исполнению поручения принципала), являются собственностью принципала по настоящему договору.

Права и обязанности по сделке, совершенной агентом во исполнение настоящего договор, возникают непосредственно у принципала.

30.06.2013 между ООО "Гамма-Транс" (принципал) и ООО "Рентакар-2" (агент) заключено дополнительное соглашение к агентскому договору N 2007/2012 от 10.07.2012 (т. 1 л.д. 21), по которому:

- п.п. 1.1. стороны определили задолженность на момент подписания дополнительного соглашения, которая составила 824 884 руб. 43 коп. - задолженность агентского вознаграждения (сумма, рассчитанная за 3 месяца с 05.04.2013 по 05.06.2013 в соответствии с графиком платежей - приложение N 3 к договору); 12 324 663 руб. 65 коп. - задолженность расходов агента;

- п.п. 1.2. стороны пришли к соглашению о замене (новации) обязательства принципала (ООО "Гамма-Транс") перед агентом (ООО "Рентакар-2") по оплате образовавшейся задолженности на общую сумму 13 149 548 руб. 08 коп.

- п.п. 1.2. дополнительного соглашения было также предусмотрено, что за пользование займом заемщик (ООО "Гамма-Транс") оплачивает заимодавцу (ООО "Рентакар-2") проценты в размере 1 % годовых. Возврат займа осуществляется не позднее 01.10.2013.

-п.п. 1.3. дополнительного соглашения было предусмотрено, что стороны обязуются заключить договор займа на существенных условиях, предусмотренных п.п. 1.2. соглашения;

- п.п. 1.4. дополнительного соглашения предусмотрено, что агентский договор N 2007/2012 от 10.07.2012 расторгается сторонами, а обязательства сторон прекращаются с момента исполнения принципалом всех обязательств, предусмотренных п.п. 1.2-1.3 настоящего дополнительного соглашения.

30.06.2013 между ООО "Рентакар-2" (заимодавец) и ООО "Гамма-Транс" (заемщик) во исполнение соглашения сторон по дополнительному соглашению от 30.06.2013 к агентскому договору N 2007/2012 от 10.07.2012, заключен договор процентного займа N 3006/2013 (т. 1 л.д. 16-20), в соответствии с условиями которого, согласно п.п. 1.1. - 1.5. договора займа, заимодавец предоставил заемщику заем в сумме 13 149 548 руб. 08 коп. Срок возврата займа не позднее 01.10.2013.

Согласно п.п. 1.2. договора займа процентная ставка за пользование займом составляет 1 (один) % годовых.

В соответствии с п.п. 2.5. договора в случае досрочного возврата займа подлежащие уплате проценты уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом займа.

В соответствии с п.п. 3.1.1. договора займа заемщик обязан уплатить заимодавцу проценты, в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору N 2007/2012 от 10.07.2012, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании агентского договора N 2007/2012 от 10.07.2012, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, девствующей на момент совершения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В настоящем случае, заявляя о признании условий п.п. 1. 4, 3.2. агентского договора N 2007/2012 от 10.07.2012 недействительными (ничтожными), истец указывает, что данные положения договора противоречат требованиям ст.ст. 1005, 1006 ГК РФ.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не установлено несоответствие условий договора требованиям указанных норм права.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными (ничтожными) условий п.п. 1. 4, 3.2. агентского договора N 2007/2012 от 10.07.2012, не имеется.

В отношении требований истца о взыскании задолженности по выплате вознаграждения агенту, а также неустойки, предусмотренной п. 4.1., 4.2. агентского договора N 2007/2012 от 10.07.2012, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В соответствии с положениями статьи 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Пункт 1 статьи 414 ГК РФ устанавливает, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Из материалов дела следует, что дополнительным соглашением от 30.06.2013 и договором процентного займа N 3006/2013 от 30.06.2013, заключенного во исполнение указанного дополнительного соглашения, стороны новировали задолженность ответчика по агентскому договору N2007/2012 от 10.07.2012 в займ.

Обязательства сторон по договору N 2007/2012 от 10.07.2012 были прекращены (п. 1.4. дополнительного соглашения от 30.06.2013).

Обязательства из договора займа ответчиком были выполнены, что не отрицается истцом.

При указанных обстоятельствах оснований для взыскания с ответчика суммы вознаграждения агента, а также неустойки, предусмотренной п. 4.1., 4.2. агентского договора N 2007/2012 от 10.07.2012, не имеется.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении указанных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.15 года по делу N А41-49693/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина