Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2016 г. N 10АП-572/16

г. Москва

11 марта 2016 г.

Дело N А41-85736/15

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "ПОРЕВИТ": Петровская О.Ю., представитель по доверенности от 23.10.2015,

от ООО "Ист Поинт Лоджистикс": представитель не явился, извещен,

от Компании ДЕМЕСНЕ Инвестментс Лимитед: Коновалов С.С., представитель по доверенности от 19.02.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПОРЕВИТ" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года по делу N А41-85736/15, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "ПОРЕВИТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" и Компании ДЕМЕСНЕ Инвестментс Лимитед о признании недействительным дополнительного соглашения к договору займа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПОРЕВИТ" (далее - ООО "ПОРЕВИТ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" (далее - ООО "Ист Поинт Лоджистикс") и Компании ДЕМЕСНЕ Инвестментс Лимитед о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.12.2013 к договору займа от 30.07.2007.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2015 по делу N А41-85736/15 исковые требования ООО "ПОРЕВИТ" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "ПОРЕВИТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "ПОРЕВИТ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель Компании ДЕМЕСНЕ Инвестментс Лимитед против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Ист Поинт Лоджистикс" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей ООО "ПОРЕВИТ" и Компании ДЕМЕСНЕ Инвестментс Лимитед, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30.07.2007 между Компанией Демесне Инвестментс Лимитед (кредитор) и ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (заемщик) был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого заемщику была предоставлена сумма займа, составившая 100 000 000 долларов США, срок возврата займа - 14.08.2010.

В последующем, 30.12.2013 Компанией Демесне Инвестментс Лимитед и ООО "Ист Поинт Лоджистикс" было заключено дополнительное соглашение к указанному договору займа, в соответствии с которым, в том числе, был установлен новый срок возврата займа - 31.12.2013.

Вместе с тем, обязательства по возврату займа ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (должник) не исполнило, общество было признано несостоятельным банкротом в рамках арбитражного дела N А41-1554/14, Компания Демесне Инвестментс Лимитед является конкурсным кредитором должника в рамках дела о банкротстве.

Так, являясь конкурсным кредитором, Компания Демесне Инвестментс Лимитед в рамках дела о банкротстве обратилась с требованием об оспаривании договора купли-продажи земельного участка, заключенного между ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и гр. Садвакасом Б.Б.

Также, ООО "Ист Пойнт Лоджистикс" обратилось в арбитражный суд в рамках дела N А41-1553/14 с требованием, заявленным к ООО "ПОРЕВИТ" об оспаривании договора купли-продажи указанного земельного участка, заключенного между гр. Садвакасом Б.Б. и ООО "ПОРЕВИТ" в связи с недействительностью сделки, заключенной ранее между ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и гр. Садвакасом Б.Б.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО "ПОРЕВИТ" указало, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку лицо, подписавшее дополнительное соглашение, не имело права действовать от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс", подписание дополнительного соглашения явилось следствием злоупотребления правом, а также поскольку при за-ключении дополнительного соглашения не был представлен оригинал договора займа.

При этом, как указал истец, заявляя настоящие требования, ООО "ПОРЕВИТ" полагает возможным устранить основания для включения требований Компании Демесне Инвестментс Лимитед в реестр требований кредиторов ООО "Ист Поинт Лоджистикс", соответственно, исключить наличие материального права на оспаривание Компанией Демесне Инвестментс Лимитед сделки, заключенной между ООО "Ист Пойнт Лоджистик" и гр. Садвакасом Б.Б., соответственно, устранить основания для оспаривания ООО "Ист Пойнт Лоджистик" сделки, заключенной между ООО "ПОРЕВИТ" и Садвакасом Б.Б.

Оставляя заявленные ООО "ПОРЕВИТ" исковые требования без удовлетворения, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами дела наличия у истца материального права для предъявления настоящего иска.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ООО "ПОРЕВИТ" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего, как полагает общество, заявленные исковые требования были необоснованно оставлены судом без удовлетворения. При этом, в качестве доводов жалобы изложены все те же доводы, что были указаны обществом в исковом заявлении и при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции и были оценены последним.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст. 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав, в том числе, осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Исходя из системного анализа положений ч.1 ст.4 АПК РФ и ст.12 ГК РФ, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Юридически значимый интерес истца при рассмотрении настоящего дела по приведенным истцом основаниям может быть направлен на защиту его прав как участника общества или как стороны по сделке. При отсутствии нарушения таких прав лицо, обратившееся в суд, не может быть признано заинтересованным в предъявлении иска.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, ООО "ПОРЕВИТ" не является стороной ни оспариваемого дополнительного соглашения от 30.12.2013, ни самого основного договора займа от 30.07.2007, ввиду чего оспариваемая сделка не нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе не повлекла для истца неблагоприятные последствия, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ООО "ПОРЕВИТ" указывает, что оспариваемое дополнительное соглашение является недействительным, поскольку подписано лицом, не имевшим право на его подписание.

Как следует из материалов дела, дополнительное соглашение подписано Неткачевым Ю.М.

Между тем, решением арбитражного суда от 20.03.2015 по делу N А41-17993/14, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда, установлено, что решение единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" о назначении генеральным директором общества Неткачева Ю.М. не имеет юридической силы, поскольку с 14.11.2013 единственным участником ООО общества является Рахаева А.М.

Однако, не смотря на вышеуказанное, подписание дополнительного соглашения Неткачевым Ю.М. не могло повлечь нарушения прав и законных интересов истца.

При этом, истец не является участником корпоративных отношений в ООО "Ист Поинт Лоджистик", ввиду чего не вправе оспаривать сделки общества по корпоративным основаниям.

Кроме того, ссылаясь на нарушение прав единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" Рахаевой А.М., истец, фактически, совершает действия по защите интересов Рахаевой А.М., на совершение которых соответствующими полномочиями не наделен, доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, как обоснованно указал арбитражный суд первой инстанции, Рахаева А.М. реализовала свое право на обжалование рассматриваемого дополнительного соглашения в судебном порядке, указав на отсутствие полномочий Неткачева Ю.М. и на злоупотребление правом Компании Деместе Инвестментс Лимитед путем заявления соответствующих требований, которые были рассмотрены в рамках арбитражного дела N А41-17990/14.

При этом арбитражным апелляционным судом принято во внимание, что на момент рассмотрение настоящей жалобы истца рассмотрение вышеуказанного дела не закончено, поскольку принятый в рамках указанного дела судебный акт был отменен по новым обстоятельствам (решение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2016 по делу N А41-17990/14).

Ссылаясь на наличие признаков злоупотребления ответчиками правом и на свою заинтересованность в оспаривании дополнительного соглашения, заявитель апелляционной жалобы указывает, что по требованию, вытекающему из договора займа, истек срок исковой давности и при отсутствии оспариваемого дополнительного соглашения у суда не имелось бы оснований для включения требований Компании Демесне Инвестментс Лимитед в реестр требований кредиторов ООО "Ист Поинт Лоджистикс", а следовательно, у Компании Демесне Инвестментс Лимитед не имелось бы права на оспаривание сделки, недействительность которой порождает недействительной сделки, заключенной истцом.

Между тем, арбитражный апелляционный суд полагает данный довод жалобы необоснованным, поскольку требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности, более того, срок исковой давности подлежит применению только в случае заявления лицом, участвующим в деле соответствующего ходатайства.

Ссылка истца на то, что такое ходатайство в любом случае было бы заявлено, отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку данный довод носит исключительно предположительный характер, в силу положений действующего законодательства, заявление такого рода ходатайства является правом, а не обязанностью.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года по делу N А41-85736/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина