Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 18АП-518/16

г. Челябинск

10 марта 2016 г.

Дело N А76-15669/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Ивановой Н.А., Кузнецова Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой В.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Муромский завод ТрансПутьМаш" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2015 по делу N А76-15669/2015 (судья Костылев И.В.).

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Челябинский кузнечно-прессовый завод" - Яблонских И.Ю. (паспорт, доверенность N 25 от 22.12.2015).

Открытое акционерное общество "Челябинский кузнечно-прессовый завод" (далее - ОАО "ЧКПЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Муромский завод ТрансПутьМаш" (далее - ООО "Муромский завод ТрансПутьМаш", ответчик) о взыскании задолженности в размере 10 115 774,85 руб., неустойки в размере 3 353 745,24 руб.

В ходе рассмотрения дела истец представил итоговое ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать основной долг в размере 6 252 014,28 руб., неустойку в размере 841 163,83 руб. Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания от 27.11.2015).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Коммерческий банк "Петрокоммерц".

В судебном заседании 20.11.2015 судом произведена замена открытого акционерного общества Коммерческий банк "Петрокоммерц" на правопреемника - публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2015 (резолютивная часть объявлена 27.11.2015) исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взысканы основной долг в сумме 6 252 014 руб. 28 коп., неустойка в сумме 841 163 руб. 83 коп., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 58 466 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Муромский завод ТрансПутьМаш" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 30.11.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт, уменьшив сумму основного долга и неустойки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Податель жалобы указывает, что после вынесения оспариваемого решения, истец направил в адрес ответчика претензию от 17.11.2015 с требованием об оплате 2 000 000 руб. за станки, проданные в адрес ООО "Муромский завод ТрансПутьМаш" по договору поставки N 280 от 20.03.2015. ООО "Муромский завод ТрансПутьМаш" произвел корректировку долга и зачёл в бухгалтерских данных в оплату оборудования по договору поставки N280 от 20.03.2015 в адрес истца, обратную оплату в сумме 2 000 000 руб., которую должно было произвести ОАО "ЧКПЗ" в адрес ООО "Муромский завод ТрансПутьМаш" по договорам поставки N 281 и N 282 от 20.03.2015.

Заявитель считает необходимым внести изменения в акте сверке и изменить строку от 11.06.2015 на сумму 15 947 389 руб. 60 коп.

Таким образом, по мнению заявителя, сумма задолженности составляет 4 252 014 руб. 28 коп., неустойка 550 908 руб. 38 коп.

До начала судебного заседания от ООО "Муромский завод ТрансПутьМаш" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе, в удовлетворении которого было отказано апелляционным судом ввиду отсутствия заблаговременного направления истцу дополнений, что нарушает принципы раскрытия доказательств, установленных статьями 41 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствия в указанном Кодекса такого понятия, как дополнение к апелляционной жалобе.

Кроме того, от ООО "Муромский завод ТрансПутьМаш" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью присутствовать на судебном заседании.

Данное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено ввиду того, что оснований для отложения судебного разбирательства не имеется (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ответчик не представил документы, обосновывающие невозможность явки в судебное заседание по уважительным причинам.

С учетом мнения представителя ОАО "ЧКПЗ" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель ОАО "ЧКПЗ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 08.02.2012 между ОАО "ЧКПЗ" (поставщик) и ООО "Муромский завод ТрансПутьМаш" (покупатель) заключен договор поставки N 181 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется передать производимые им товары производственного назначения (товары) покупателю, а покупатель принять и оплатить товар (п.1.1 договора).

Промышленный ассортимент, количество, цена, срок поставки и оплаты, способ передачи товаров, а также наименование грузополучателя определяются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (п.1.2 договора).

Поставка товара производится поставщиком путем передачи товаров покупателю отдельными предварительно согласованными в спецификациях партиями (п.2.1 договора).

Общая сумма договора складывается из счетов-фактур составленных поставщиком и выставленных покупателю (п.3.1 договора).

В соответствии с условиями договора поставки, спецификациями от 15.05.2014 N 247, N 248 и N 249 стороны согласовали поставку товара. Согласно пункту 2 спецификаций определен срок оплаты товаров с отсрочкой в течение 60 календарных дней с момента отгрузки товара (по факторингу).

В случае нарушения сроков оплаты товаров поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате штрафной неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченных товаров за каждый день просрочки обязательства (п.7.2 договора).

Согласно п.9.3 договора все споры и разногласия разрешаются путем переговоров с соблюдением обязательного претензионного порядка урегулирования спора, срок ответа на претензию - 30 дней после получения. В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров, они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Челябинской области.

04.04.2013 между ОАО "ЧКПЗ" (Клиент) и ОАО Коммерческий банк "Петрокоммерц" (Фактор) был заключен договор N 432-13-Ф факторингового обслуживания на территории Российской Федерации, при которых финансовый агент обязуется осуществлять финансирование клиента в течении срока действия настоящего договора и оказывать клиенту иные услуги, предусмотренные настоящим договором, по денежным требованиям, являющимся предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые настоящим договором, а клиент обязуется передать финансовому агенту денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора.

Пунктом 4.12 договора предусмотрено, что клиент вправе погасить задолженность по предоставленному финансированию и вознаграждению за счет собственных средств, в том числе и до наступления сроков оплаты по денежным требованиям, уступленным фактору по договору N 432-13-Ф.

В случае погашения клиентом задолженности по предоставленному финансированию и вознаграждению в соответствии с настоящим пунктом, денежные требования в размере суммы погашенной задолженности переходят к клиенту с даты подписания сторонами реестра уменьшения уступленных требований.

Во исполнение обязательств по договору истец поставил ответчику товар на общую сумму 10 553 260,38 руб., что подтверждается товарными накладными N 6380 от 20.05.2014, N 6578 от 23.05.2014, N 6812 от 28.05.2014, N7018 от 30.05.2014, N 7809 от 17.06.2014, N 7813 от 17.06.2014, N 7861 от 18.06.2014, N 8194 от 25.06.2014, N 8392 от 27.06.2014 и счетами-фактурами.

Товар получен ответчиком, что подтверждается подписью доверенного лица ответчика в накладных и по существу не оспаривается.

В свою очередь ответчик произвел оплату частично.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 26.01.2015 с требованием оплаты задолженности и неустойки, оставлена без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара по договору поставки N 181 от 08.02.2012, ОАО "ЧКПЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции на основании положений статей 309, 310, 329 - 330, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из исполнения истцом обязательства по поставке товара и отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательства по его оплате в полном объеме.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На покупателе лежит встречная обязанность по принятию и оплате товара с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 484, 485, 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (отдельным видом которого является договор поставки) считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Спора о заключенности указанного выше договора поставки и исполнении рассматриваемых поставок именно в его рамках между сторонами не имеется.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено принятие товара ответчиком, признавалось ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, что следует из акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 30.04.2015, товарных накладных, из которых усматривается, что продукция со стороны сотрудников покупателя (ответчика) получена, о чем имеются отметки в графе "Груз получил", заверенные печатью.

Таким образом, факт передачи истцом товара ответчику в спорный период подтвержден представленными материалами дела документами и ответчиком не оспорен.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме.

Таким образом, в части заявленных требований о взыскании суммы основной задолженности подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате принятых товаров, а также доказательств нарушения договорных обязательств со стороны поставщика ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании суммы задолженности в размере 6 252 014 руб. 28 коп.

В ходе судебного разбирательства ответчик задолженность в размере 6 252 014 руб. 28 коп. признал, путем составления акта сверки, подписанного с его стороны.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п.7.2 договора в случае нарушения сроков оплаты товаров поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате штрафной неустойки в размере 0,1% от стоимости неоплаченных товаров за каждый день просрочки обязательства.

Проверив расчет неустойки, суд признал его обоснованным, взыскал неустойку в размере 841 163 руб. 83 коп. за период с 30.01.2015 по 23.06.2015.

Поскольку неисполнение обязательств по оплате поставленного товара подтверждено материалами дела, требование о взыскании пени является обоснованным.

Таким образом, суммы основного долга и пени заявлены правомерно и подлежат взысканию с ответчика.

Ссылка заявителя жалобы на взаимозачет встречных обязательств, не может служить основанием для отмены судебного акта.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Между сторонами длительное время, помимо спорных отношений, существовали отношения по поставке товара.

Представленный ответчиком акт зачета взаимных требований содержит ссылку только на одну спорную накладную, а именно N 6380 от 20.05.2014 на сумму 1 204 449 руб. 60 коп. Данная спорная поставка является самой ранней из предъявляемых к взысканию и согласно представленному акту сверки, уточненному исковому заявлению и пояснений истца к взысканию не предъявляется.

Допустимые и достоверные доказательства взаимозачета встречных обязательств на указанную сумму ответчиком в суд первой инстанции не представлены.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2015 по делу N А76-15669/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Муромский завод ТрансПутьМаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

Н.А. Иванова Ю.А. Кузнецов