Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 12АП-1517/16

г. Саратов

14 марта 2016 г.

Дело N А57-13412/12

Резолютивная часть постановления объявлена "09" марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "14" марта 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Макарова Игоря Александровича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Сбербанк России" - Чуклина Алексея Владимировича, действующего на основании доверенности от 02.12.2013,

от Беликова Романа Павловича - Пономарева Романа Геннадьевича, действующего на основании доверенности от 03.12.2015,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Беликова Романа Павловича (Саратовская обл., Новоузенский р-н, п. Алгайский)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 января 2016 года по делу N А57-13412/2012, (судья Котова Л.А.)

по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России", в лице Саратовского отделения N 8622 (410012, г. Саратов, ул. Вавилова, д.1/7, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)

о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А57-13412/2012

по заявлению конкурсного кредитора - Сельскохозяйственного производственного кооператива "Ергенинский" (359111 Республика Калмыкия, Кетченеровский р-н, п. Ергенинский, ул. Победы, д. 3 ИНН 0804004083; ОГРН 1020800578105),

о признании должника - закрытого акционерного общества Племенной завод "Алгайский" (413344, Саратовская обл., Новоузенский р-н., п. Алгайский, ИНН 6422037546; ОГРН 102400962334) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

20.11.2015 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании закрытого акционерного общества Племенной завод "Алгайский" (далее - ЗАО Племенной завод "Алгайский", должник) несостоятельным (банкротом), обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России", в лице Саратовского отделения N 8622 (далее - ПАО "Сбербанк России", кредитор) с заявлением, в котором просил произвести в реестре требований кредиторов должника ЗАО Племенной завод "Алтайский" процессуальное правопреемство по требованиям кредитора ПАО "Сбербанк России" в лице Саратовского отделения N 8622 по договорам залога N451.1 от 20.03.2007, N532.1 от 05.08.2008, N537.4 от 20.11.2009, N585.1 от 20.09.2010, N585.2 от 23.09.2010, N585.3 от 27.09.2010; N516 от 27.03.2008; N516.2 от 27.03.2008; N516.3 от 17.03.2011, заключенным ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N3966, с ЗАО Племенной завод "Алгайский", на кредитора, общество с ограниченной ответственностью "Автобанк" (далее - ООО "Автобанк"); требования ООО "Автобанк" в размере 14000000 рублей, из которых 14000000 руб. -просроченный основной долг, учитывать в третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО Племенной завод "Алтайский", как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2016 произведена замена конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк России" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника на его правопреемника - ООО "Автобанк" (ИНН 6451429548, ОГРН 1116451002150), с суммой требования в размере 14000000 рублей как обеспеченные залогом по договорам залога N 451.1 от 20.03.2007. N 532.1 от 05.08.2008, N 537.4 от 20.11.2009, N 585.1 от 20.09.2010, N 585.2 от 23.09.2010; N 585.3 от 27.09.2010; N 516 от 27.03.2008; N 516.2 от 27.03.2008; N 516.3 от 17.03.2011, заключенным ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский".

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный кредитор Беликов Роман Павлович (далее - Беликов Р.П.) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2016 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, ОАО "Сбербанк России" не мог передать ООО "Автобанк" права залога ввиду отсутствия у него такого права на момент заключения дополнительного соглашения N 2 от 17.06.2015 к договору частичной уступки прав требований N 585 от 14.03.2014, поскольку требования ОАО "Сбербанк России" в размере 14 000 000 руб., обеспеченные залогом имущества должника, определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2014 по делу NА57-13412/2012 были исключены из реестра требований кредиторов должника.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2013 ЗАО Племенной завод "Алгайский" признано несостоятельным (банкротом), конкурсное производство введено на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2013 конкурсным управляющим утвержден Ершов Сергей Николаевич.

Публикация сообщения произведена в газете "Коммерсантъ" N 197 от 26.10.2013.

Со ссылкой на статью 48 АПК РФ, и дополнительное соглашение N 2 от 17.06.2015 к договору частичной уступки прав (требований) N 585 от 14.03.2014, ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства, в рамках дела NА57-13412/2012, и замене конкурсного кредитора ПАО "Сбербанк России" на ООО "Автобанк", с тем, чтобы требования ООО "Автобанк" в размере 14 000 000 руб. учитывать в третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО Племенной завод "Алтайский" как обеспеченные залогом имущества должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение N 2 от 17.06.2015 к договору частичной уступки прав (требований) N 585 от 14.03.2014, заключенное между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Автобанк", подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении; доказательства признания дополнительного соглашения N 2 от 17.06.2015 недействительным не представлены.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, с учетом следующего.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

На основании пункта 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Правопреемство означает замену выбывшей стороны в материальном и гражданском правоотношении, поэтому замена взыскателя означает замену стороны по делу - заявителя, в пользу которого принято решение.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Таким образом, для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2013 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника - ЗАО Племенной завод "Алгайский" требования ОАО "Сбербанк России" в размере 17 789 512 рублей 03 копейки, из которых:

- по кредитному договору N 451 от 28.12.2006 задолженность 2 021 109,40 руб., в том числе: плата за неполное исполнение требований к обеспечению (периодич.) - 1218,69 руб., проценты - 19 890,71 руб., основной долг - 2 000 000,00 руб.,

по кредитному договору N 516 от 27.03.2008 задолженность 1 761 719,57 руб., в том числе: плата за неполное исполнение требований к обеспечению (периодич.) - 8800,72 руб., плата за обслуживание кредита от остатка с\с - 663,66 руб., проценты - 17 255,19 руб., основной долг - 1 735 000.00 руб.,

по кредитному договору N 585 от 20.09.2010 задолженность 14 006 683,06 руб., в том числе: плата за неполное исполнение требований к обеспечению (периодич.) - 344,26 руб., проценты - 106 338,80 руб., основной долг - 13900000,00 руб. для удовлетворения в третью очередь, как требования обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2014 произведено процессуальное правопреемство, кредитор - ОАО "Сбербанк России" заменен на его правопреемника, ООО "Автобанк", в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 14000000 руб., исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов должника обеспеченное залогом имущества должника требование ОАО "Сбербанк России" в размере 14000000 руб., из которых 14000000 руб. - просроченный основной долг, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Автобанк" в размере 14000000 руб., из которых 14000000 руб. - просроченный основной долг, как необеспеченное залогом имущества должника.

Уступка прав (требований) была произведена на основании договора частичной уступки прав требований N 585 от 14.03.2014, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Автобанк". Сумма уступаемых требований к должнику по договору составила 14 000 000 руб., из которых: по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 585 от 20.09.2010 в сумме 12 000 000 руб., в том числе: просроченный основной долг - 12 000 000 руб.; по кредитному договору N 516 от 27.03.2008 - в размере 1 000 000 руб., в том числе: просроченный основной долг - 1000000 руб.; по Кредитному договору N 451 от 28.12.2006 - в размере 1000000 руб., в том числе: просроченный основной долг - 1 000 000 руб.

К ООО "Автобанк" первоначально перешли права (требований) только в части возврата суммы задолженности, как необеспеченные залогом имущества Должника.

17.06.2015 ОАО "Сбербанк России" (Цедент) и ООО "Автобанк" (Цессионарий) подписали дополнительное соглашение N 2 к договору частичной уступки прав требований N 585 от 14.03.2014, которым в пункты 1.1. и 1.3. договора были внесены следующие изменения.

Согласно пункту 1.1. договора частичной уступки прав требований N 585 от 14.03.2014, в редакции дополнительного соглашения N 2 от 17.06.2015, Цедент частично уступает Цессионарию права (требования) к должнику, вытекающие из:

договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 585 от 20.09.2010, заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

кредитного договора N 516 от 27.03.2008, заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

кредитного договора N 451 от 28.12.2006, заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

договор залога N 451.1 от 20.03.2007 (с учетом дополнительных соглашений б/н от 28.09.2011, N 1 от 01.08.2008, N 2 от 21.10.2009), заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

договор залога N 532.1 от 05.08.2008 (с учетом дополнительного соглашения б/н от 27.09.2010), заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

договор залога N 537.4 от 20.11.2009 (с учетом дополнительного соглашения б/н от 27.09.2010), заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

договор залога N 585.1 от 20.09.2010 (с учетом дополнительного соглашения б/н от 27.09.2010, дополнительного соглашения б/н от 17.03.2011, дополнительного соглашения N 2 от 23.09.2011), заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

договор залога N 585.2 от 23.09.2010 (с учетом дополнительного соглашения б/н от 27.09.2010, дополнительного соглашения б/н от 17.03.2011, дополнительного соглашения N 2 от 23.09.2011), заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

договор залога N 585.3 от 27.09.2010 (с учетом дополнительного соглашения б/н от 17.03.2011, дополнительного соглашения N2 от 23.09.2011), заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

договор залога N 516 от 27.03.2008 (с учетом дополнительного соглашения N1 от 01.11.2008, дополнительного соглашения N2 от 04.06.2009, дополнительного соглашения б/н от 25.10.2011, дополнительного соглашения б/н от 17.03.2011), заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

договор залога N 516.2 от 27.03.2008 (с учетом дополнительного соглашения N1 от 01.11.2008, дополнительного соглашения от 04.06.2009, дополнительного соглашения N 3 от 21.10.2009, дополнительного соглашения б/н от 25.10.2011), заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

договор залога N 516.3 от 17.03.2011 (с учетом дополнительного соглашения б/н от 25.10.2011), заключенного ОАО "Сбербанк России" в лице Новоузенского отделения N 3966 с ЗАО "Племзавод "Алгайский";

определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2013 о включении требований ОАО "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов ЗАО "Племзавод "Алгайский".

Согласно пункту 1.3. договора частичной уступки прав требований N 585 от 14.03.2014, в редакции дополнительного соглашения N 2 от 17.06.2015, уступка прав (требований) по договору ипотеки N 1 от 12.03.2007 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 01.08.2008, N 2 от 21.10.2009, б/н от 28.09.2011) не производится.

Стороны цессии согласовали, что уступка прав (требований) по Договорам залога, указанным в пунктах 1.1.4-1.1.12, происходит в момент подписания вышеуказанного дополнительного соглашения (пункт 3 Дополнительного соглашения N 2 к Договору). Должник считается обязанным перед Цессионарием по обязательствам, указанным в пунктах 1.1.4-1.1.12 договора, а его обязательства в отношении Цедента считаются прекращенными с даты подписания настоящего дополнительного соглашения (пункт 6 Дополнительного соглашения N 2 к Договору).

Согласно договору частичной уступки прав (требований) N 585 от 14.03.2014, в редакции дополнительного соглашения N1 к договору частичной уступки прав (требований) N585 от 14.03.2014, в оплату уступаемого требования Цессионарий в срок до 14.03.2016 обязался перечислить Цеденту 14000000 (Четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек.

Договор частичной уступки прав (требований) N 585 от 14.03.2014 с учетом дополнительного соглашения N 2 от 17.06.2015 является заключенным, поскольку сторонами согласованы все существенные условия договора: указаны предмет договора, определена стоимость передаваемого права требования, а также документы, подтверждающие передаваемое право.

Таким образом, указанный договор с учетом дополнительного соглашения соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о правопреемстве и устанавливая требования нового кредитора, обоснованно и правомерно исходил из содержания договора частичной уступки прав (требований) N 585 от 14.03.2014 с учетом дополнительного соглашения N 2 от 17.06.2015 и определения Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2014 по настоящему делу.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что Банк не мог передать ООО "Автобанк" права залога ввиду отсутствия у него такого права на момент заключения дополнительного соглашения N 2 от 17.06.2015 к договору частичной уступки прав требований N 585 от 14.03.2014, поскольку требования ОАО "Сбербанк России" в размере 14 000 000 руб. обеспеченное залогом имущества должника определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2014 по делу NА57-13412/2012 были исключены из реестра требований кредиторов должника, судебной коллегией отклоняется.

Исчерпывающий перечень оснований прекращения залога указан в пункте 1 статьи 352 ГК РФ.

Доказательства погашения задолженности по основному долгу, в обеспечение которого были заключены договоры залога, в материалах дела отсутствуют.

Иных доказательств прекращения залога по одному из оснований, указанных в пункте 1 статьи 352 ГК РФ, ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции участниками процесса не представлено.

Таким образом, исключение Арбитражным судом Саратовской области Банка из реестра требований кредиторов должника части требований не лишило ПАО "Сбербанк России" статуса залогового кредитора, поскольку залогом обеспечивались обязательства должника по кредитным договорам в целом.

Кроме того, в определении от 09.04.2014 суд не конкретизировал в отношении каких именно договоров залога, заключенных во исполнение обеспечения основного обязательства, исключается требование в размере 14 000 000 руб. как обеспеченное залогом.

Процессуальная замена первоначального кредитора ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника, ООО "Автобанк", при наличии вступившего в законную силу судебного акта, которым установлена обоснованность требований первоначального кредитора к должнику и размер таких требований, как обеспеченных залогом имущества должника, не может нарушить права и законные интересы должника и его кредиторов.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (статьи 382, 387, 388 ГК РФ).

При уступке прав по кредитному договору переход права (требования) по основному обязательству должника осуществляется в комплексе с правами, обеспечивающими исполнение основного обязательства, в том числе с правами, возникающими из договора поручительства и договора залога.

При отсутствии законодательного запрета корректировать условия уступки прав сторонами сделки как по кредитному договору, так и в части прав обеспечивающих его исполнение, ПАО "Сбербанк России" реализовал свое право на уточнение условий уступки прав требований в части обеспечения ранее переданных прав по кредитному договору залогом имущества должника.

Следует отметить, что к этому моменту ПАО "Сбербанк России" приобрел в порядке, установленном Законом о банкротстве, статус залогового кредитора (определение суда первой инстанции от 21.03.2013).

Таким образом, установление процессуального правопреемства не привело к нарушению прав Беликова Р.П.

Беликова Р.П. не является участником данного обособленного спора.

Договор частичной уступки прав (требований) N 585 от 14.03.2014 и дополнительное соглашение N 2 от 17.06.2015 заключены кредитором (ПАО "Сбербанк России") и новым кредитором (ООО "Автобанк"), в соответствии со статьей 382 ГК РФ.

Судом первой инстанции волеизъявление кредиторов должника на уступку права требования и процессуальное правопреемство проверено.

Должник в договоре цессии не участвует, в связи с чем, правопреемство кредиторов не затрагивает права и обязанности должника и других его кредиторов, так как не происходит увеличение или изменение размера требований в очередях кредиторов ЗАО Племенной завод "Алгайский" и их обеспечения залогом имущества должника, также как не изменяется объем залога.

Также не нашел своего доказательственного подтверждения довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом сторонами цессии.

При вышеизложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, доводам и возражениям кредиторов, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права и несогласии с выводами суда первой инстанции.

В связи с этим судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается, ошибочно уплаченная заявителем апелляционной жалобы платежным поручением N 28 от 04.02.2016 государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату Пономареву Роману Геннадьевичу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 января 2016 года по делу N А57-13412/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Пономареву Роману Геннадьевичу государственную пошлину в размере 3000 руб., ошибочно уплаченную платежным поручением N 28 от 04.02.2016.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова