Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 17АП-4380/15

г. Пермь

14 марта 2016 г.

Дело N А50-10265/2013

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Мармазовой С.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Погореловой Д.М.,

при участии:

от конкурсного управляющего должника - Курушин И.А., паспорт, доверенность от 19.09.2014;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Дубовикова Дмитрия Юрьевича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 30 декабря 2015 года

о результатах рассмотрения заявления ООО "Пермгазэнергосервис" о включении его требования в размере 9 737 298, 93 рублей в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьей Черенцевой Н.Ю. в рамках дела N А50-10265/2013

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ПГЭС-Теплоэнерго" (ОГРН 1035901601515, ИНН 5917590279),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Управляющая компания "Кунгур-Центр",

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2013 ООО "ПГЭС-Теплоэнерго" (далее должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 17.12.2013 конкурсным управляющим утвержден Дубовиков Д.Ю.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 241 от 28.12.2013.

В Арбитражный суд Пермского края 20.07.2015 поступило заявление ООО "Пермгазэнергосервис" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 9 737 298,93 руб.

С учетом письменных уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, ООО "Пермгазэнергосервис" просит включить в реестр требований кредиторов должника требования по денежным обязательствам в размере 10 015 229,48 руб.

Определением суда от 06.10.2015 к участию в рассмотрении обоснованности требования ООО "Пермгазэнергосервис" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "Управляющая компания "Кунгур-Центр".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2015 требования ООО "Пермгазэнергосервис" удовлетворены частично.

Суд включил требование ООО "Пермгазэнергосервис" в сумме 9 737 298,93 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "ПГЭС-Теплоэнерго". Требование ООО "Пермгазэнергосервис" в сумме 277 930,55 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ПГЭС-Теплоэнерго", имущества должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 30.12.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что какие либо документы, подтверждающие объем переданной в адрес ООО "УК "Кунгур-центр" тепловой энергии, должнику не передавались, что прямо усматривается из акта приема-передачи документов к договору цессии от 22.02.2012 N 2202/12. Таким образом, предмет договора цессии от 22.02.2012 N 2202/12 нельзя признать согласованным, а сам договор, соответственно, заключенным.

Полагает, что при отсутствии в материалах дел первичных документов, подтверждающих основания возникновения прав требований к ООО "УК "Кунгур-центр", требование ООО "Пермгазэнергосервис" не могло быть признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.

До начала судебного разбирательства от ООО "Пермгазэнергосервис" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которого последний полагает судебный акт законным и обоснованным; просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего на доводах апелляционной жалобы настаивал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб в их отсутствии.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.02.2012 между ООО "Пермгазнергосервис" (Цедент) и ООО "ПГЭС-Теплоэнерго" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2202/12, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права по взысканию с ООО "УК "Кунгур-Центр" в размере 10 015 229,48 руб., основанные на образовавшейся задолженности по договорам, заключенным между Цедентом и должником по счетам-фактурам, указанным в п. 1 договора уступки.

Пунктом 2 договора цессии установлено, что за передаваемое право Цессионарий уплачивает Цеденту денежную сумму в размере 10 015 229,48 руб. в течение одного календарного месяца с момента подписания договора. При наличии встречных однородных требований стороны вправе произвести расчеты по договору путем зачета указанных требований.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2015 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ПГЭС-Теплоэнерго" Дубовикова Д.Ю. признана недействительной сделка по зачету встречных однородных требований между ООО "ПГЭС-Теплоэнерго" и ООО "Пермгазэнергосервис" на сумму 9 737 298,93 руб., оформленная извещением от 05.07.2013. Суд применил последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "ПГЭС-Теплоэнерго" перед ООО "Пермгазэнергосервис" на сумму 9 737 298,93 руб.; восстановив задолженность ООО "Пермгазэнергосервис" перед ООО "ПГЭС-Теплоэнерго" на сумму 9 737 298,93 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 определение суда от 06.03.2015 оставлено без изменения.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения кредитора с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Признавая требования заявителя обоснованными в части, суд первой инстанции исходил из доказанности заявленных требований и их документального подтверждения материалами дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Из текста договор уступки права требования (цессии) N 2202/12 от 22.02.2012 следует, что в соответствии с условиями заключенного договора кредитор уступил должнику права требования к ООО "УК "Кунгур-Центр" в размере 10 015 229,48 руб., основанные на образовавшейся задолженности, размер и основание возникновения которой указаны в п. 1 договора уступки.

Поскольку из текста договора уступки права требования (цессии) N 2202/12 от 22.02.2012 возможно установить основания возникновения задолженности (есть указание на договор, счет-фактуру и сумму долга), применительно к положениям пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 Кодекса доводы апеллянта относительно незаключенности договора уступки в виду отсутствия согласования существенных условии соглашения об уступке права (требования) представляются ошибочными. Сторонами сделки в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, включая как конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право, а также объема права требования.

Доводы апеллянта об отсутствии первичных документов, удостоверяющих переданное право требования, опровергаются материалами дела. В материалы дела представлен акт приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) N 2202/12 от 22.02.2012, в соответствии с которым цедентом приняты копии договоров, являющихся основанием возникновения денежного требования, а также конкретные счета-фактуры (т.1 л.д.21-25).

При этом копии договоров заключенных ООО "Пермгазнергосервис" (Цедент) с ООО "УК "Кунгур-Центр", являющихся основанием возникновения задолженности, также представлены в материалы дела (т.1 л.д.49-т.2 л.д.108).

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве. Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права.

Оснований полагать обязательства между ООО "Пермгазнергосервис" и должником отсутствующими не имеется, тот факт, что должник полгал себя обязанным перед ООО "Пермгазнергосервис" по обязательствам в сумме 10 015 229,48 руб. следует из акта инвентаризации расчетов (т.2 л.д.127-128).

Представленный в материалы дела договор уступки права требования (цессии) по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст. 382, 388, 389 ГК РФ, при названных обстоятельствах выводы суда первой инстанции об обоснованности заявленного требования для целей включения в реестр требований кредиторов должника надлежит признать правильными.

В соответствии с п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О несостоятельности (банкротстве)" требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В виду предъявления требования в сумме 277 930,55 рублей по истечении двухмесячного срока, установленного ст. 142 Закона о банкротстве, требование в указанной части обоснованно признаны подлежащими после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, за счет оставшегося имущества должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 декабря 2015 года по делу N А50-10265/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

С.И. Мармазова В.А. Романов