Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 07АП-934/16

г. Томск

14 марта 2016 г.

Дело N А45-12383/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой О.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего ООО "Производственная компания "Красный Яр" Решетова А.В. (рег. N 07АП-934/16) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2015 г. (судья Васютина О.М.) по делу N А45-12383/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственная компания "Красный Яр",

(заявление ООО "ПО "Гормаш" о включении требования в реестр требований кредиторов должника),

УСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2015 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр", введена процедуру банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Решетов Александр Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 177 от 26.09.2015 г.

06.10.2015 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО "Производственное объединение "Гормаш", уточненное в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении требования в размере 9 000 000 рублей - основной долг, в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2015 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр" Решетов А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство временного управляющего об отложении судебного разбирательства для целей проверки обоснованности зачета, произведенного между ООО "Сибстрой" и ООО "СибТрансУголь".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Установление размера требований кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве производится арбитражным судом, который проверяет их обоснованность и наличие основания для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.03.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "СибТрансУголь" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр" (заемщик) заключен договор займа N 09-10-РФС/СТУ, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "СибТрансУголь" передает заёмщику заем в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты не позднее 01.01.2014.

17.03.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "СибТрансУголь" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр" (заемщик) заключен договор займа N 11-10-РФЗ/СТУ, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "СибТрансУголь" передает заёмщику заем в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты не позднее 01.01.2014.

Факт исполнения обществом с ограниченной ответственностью "СибТрансУголь" обязательств по договору займа N 09-10-РФС/СТУ от 09.03.2010 подтверждается платежным поручением N 97 от 09.03.2010, по договору займа N 11-10-РФЗ/СТУ от 17.03.2010 подтверждается платежным поручением N 109 от 17.03.2010.

Факт частичного возврата должником заявителю займа в размере 1 000 000 рублей подтверждается платежным поручением N 181 от 29.06.2010.

Между тем, 13.01.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "СибТрансУголь" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Сибстрой" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности в размере 9 088 767 рублей 12 копеек от общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр", уступаемое право требование возникло на основании договора займа N 09-10-РФС/СТУ от 09.03.2010 на сумму 4 000 000 рублей - основной долг, на сумму 39 452 рубля 05 копеек - проценты за пользование суммой займа за период с 01.06.2011 по 30.06.2011, договору займа N 11-10-РФЗ/СТУ от 17.03.2010 на сумму 5 000 000 рублей - основной долг, на сумму 49 315 рублей 07 копеек - проценты за пользование суммой займа за период с 01.06.2011 по 30.06.2011.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из положения пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

В договоре уступки прав требования от 13.01.2014 сторонами согласованны существенные условия, необходимые для заключения договора уступки прав требования

23.04.2014 на совместном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш" и общества с ограниченной ответственностью "Сибстрой" принято решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш" путем присоединения общества с ограниченной ответственностью "Сибстрой", о чем 08.05.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.

Доказательств оплаты сложившейся задолженности в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проверив обоснованность требования и наличие оснований для его удовлетворения, пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения требования ООО "Производственное объединение "Гормаш" в размере 9 000 000 рублей долга в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

При этом довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство временного управляющего об отложении судебного разбирательства для целей проверки обоснованности зачета, произведенного между ООО "Сибстрой" и ООО "СибТрансУголь" отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью, поскольку уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не нарушает права и законные интересы должника, не являющего стороной данной сделки, и не влияет на его обязанность по уплате сложившейся задолженности.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от "25" декабря 2015 г. по делу N А45-12383/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Кудряшева Е.В. Иванов О.А.