Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 19АП-184/16

г. Воронеж

14 марта 2016 г.

Дело N А14-15612/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Алаам": Федоров Р.М. - представитель по доверенности б/н от 11.01.2016;

от Кудинова Владимира Андреевича: Дорошев С.Ю. - представитель по доверенности 36АВ 1655448 от 29.07.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алаам" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2015 по делу N А14-15612/2015 (судья Баркова Е.Н.) по иску Кудинова Владимира Андреевича, г.Воронеж, к обществу с ограниченной ответственностью "Алаам", г.Воронеж, (ОГРН 1053600479954, ИНН 3664068322), о взыскании 713 011 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Кудинов Владимир Андреевич (истец, Кудинов В.А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "Алаам" (ответчик, ООО "Алаам") с иском о взыскании 713 011 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2013 по 08.12.2015, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по средней ставке банковского процента по вкладам физических лиц по Центральному федеральному округу, продолжив их начисление на сумму 3 336 237 руб. 75 коп., начиная со дня принятия решения по настоящему делу и до дня фактического погашения задолженности перед Кудиновым В.А., а также просил взыскать с ответчика 2 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2015 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Алаам" в Кудинова В.А. взыскано 527 055 руб. 12 коп., из них 499 057 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 27 997 руб. 19 коп. судебных издержек. Продолжено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга в размере 2 900 576 руб. 84 коп. начиная с 10.12.2015 по день фактической уплаты основного долга, в соответствии с имеющими место в соответствующие периоды в Центральном федеральном округе средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Алаам" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывал на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2015, просил его отменить, приняв по делу новый судебный акт.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы заявитель сослался на то, что суд неправильно определил момент, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности или сбережении чужих денежных средств.

В судебном заседании 04.03.2016 представитель ООО "Алаам" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Кудинов В.А. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 по делу N А14- 11017/2014 было установлено следующее:

- Кудинов В.А. являлся участником ООО "Алаам", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.;

- Кудинов В.А. 28.12.2012 обратился в ООО "Алаам" с заявлением о выходе из состава участников общества;

- согласно пункту 7.3 устава ООО "Алаам", утвержденного решением единственного участника ООО "Алаам" от 29.12.2009, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимости его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества;

- действительная стоимость доли Кудинова В.А. в уставном капитале ООО "Алаам", рассчитанная по состоянию на 30.11.2012 составляет 3 351 237 руб. 75 коп.;

- представленными ответчиком доказательствами, в том числе расходными кассовыми ордерами и распиской Кудинова В.А. от 26.10.2013 подтверждается выплата ООО "Алаам" Кудинову В.А. действительной стоимости доли в размере 15 000 руб.;

- доказательств выплаты Кудинову В.А. действительной стоимости доли в остальной части не представлено;

- окончательно требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Алаам" удовлетворено в сумме 2 900 576 руб. 84 коп.

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 по делу N А14-11017/2014 также отражено, что возражая относительно заявленных истцом требований ответчик указал на то обстоятельство, что истец неправомерно ссылается на устав ООО "Алаам", утвержденный в 2009 году, поскольку решением общего собрания участников общества от 10.07.2012 был утвержден устав ООО "Алаам" в новой редакции, в соответствии с которым, срок выплаты вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли составляет 1 год с момента приобретения обществом доли. Вместе с тем, поскольку, в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств внесения в устав ООО "Алаам" соответствующих изменений либо устав в редакции от 10.07.2012 не представлен ответчиком ООО "Алаам", указанные возражения ООО "Алаам" признаны судом необоснованными.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 по делу N А14-11017/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Алаам" - без удовлетворения.

Из Устава ООО "Алаам", утвержденного общим собранием участников общества 10.07.2012, (устав ООО "Алаам" 2012 года) следует (пункт 6.3), что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный месяц.

Ссылаясь на нарушение ответчиком срока выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату подачи Кудиновым В.А. заявления о выходе из общества, при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 7.3 Устава ООО "Алаам" предусмотрена обязанность общества выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимости его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Согласно Уставу ООО "Алаам" 2012 года, срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику был изменен, и пункт 6.3 новой редакции предусматривает, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный месяц.

Вступившим 30.10.2015 в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 по делу N А14-11017/2014 установлено, что Кудинов В.А. обратился в общество с заявлением о выходе из состава его участников 28.12.2012, действительная стоимость доли Кудинова В.А. в уставном капитале ООО "Алаам" составила 3 351 237 руб. 75 коп. ООО "Алаам" 26.10.2013 выплатило истцу действительную стоимость доли в размере 15 000 руб. Действительная стоимость доли Кудинова В.А. в уставном капитале ООО "Алаам", подлежащая взысканию в пользу истца составила 2 900 576 руб. 84 коп.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 по делу N А14-11017/2014 возражения ответчика, касающиеся неправомерности довода Кудинова В.А. об обязанности общества выплатить действительную стоимость доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, были верно признаны необоснованными.

При этом, основанием для такого вывода суда послужило непредставление ответчиком доказательств внесения изменений в Устав ООО "Алаам", утвержденный в 2009 году, либо Устава в редакции от 10.07.2012.

Как верно отмечено судом области, что определении срока выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Алаам" необходимо руководствоваться положениями Устава общества от 10.07.2012, и также верно признаны необоснованными доводы истца о необходимости применения устава 2009 года.

Учитывая дату обращения Кудинова В.А. с заявлением о выходе из состава участников ООО "Алаам" (28.12.2012), положения пункта 6.3 устава ООО "Алаам" от 10.07.2012, действительная стоимость доли подлежала выплате Кудинову В.А. в срок до 28.12.2013.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 по делу N А14-11017/2014 установлено, что ООО "Алаам" 26.10.2013 выплатило Кудинову В.А. 15 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Алаам" в оставшейся части, суду представлено не было.

Не выплатив своевременно действительную стоимость доли в уставном капитале, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами. В этой связи истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент окончания срока выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (28.12.2013), размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" в статью 395 ГК РФ были внесены изменения, и пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации изложен в новой редакции, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Федеральный закон от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" вступил в законную силу с 01.06.2015.

При этом, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции вышеуказанного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Как верно отмечено судом области, в расчете процентов за пользование чужими денежными средствами, истцом была неправильно определена дата начала просрочки выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кроме того, истец при расчете процентов, неправомерно исходил из суммы задолженности в размере 3 336 237 руб. 75 коп., в то время как вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 по делу N А14-11017/2014 было установлено, что подлежащая взысканию в пользу Кудинова В.А. действительная стоимость доли составляет 2 900 576 руб. 84 коп. Решение суда в указанной части не обжаловано, так как истец от жалобы отказался.

Исчисленная судом при таких условиях сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2013 по 08.12.2015 составила 499 057 руб. 93 коп., в том числе 340 999 руб. 06 коп. за период с 29.12.2013 по 31.05.2015, 13 310 руб. 42 коп. за период с 01.06.2015 по 14.06.2015, 28 280 руб. 62 коп. за период с 15.06.2015 по 14.07.2015, 27 690 руб. 84 коп. за период с 15.07.2015 по 16.08.2015, 23 170 руб. 60 коп. за период с 17.08.2015 по 14.09.2015, 23 953 руб. 93 коп. за период с 15.09.2015 по 14.10.2015, 24 467 руб. 98 коп. за период с 15.10.2015 по 16.11.2015, 16 644 руб. 48 коп. за период с 17.11.2015 по 08.12.2015.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в сумме 499 057 руб. 93 коп. за период с 29.12.2013 по 08.12.2015.

В силу положений пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, истец, не заявив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о взыскании с ответчика конкретной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2015 по день вынесения судом решения (10.12.2015), распорядился принадлежащим ему правом.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что взысканию подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы основного долга исходя из суммы основного долга в размере 2 900 576 руб. 84 коп. начиная с 10.12.2015 в соответствии с имеющими место в соответствующие периоды в Центральном федеральном округе средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Вместе с тем, суд обоснованно отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы повторяют возражения на исковые требования, отклоненные судом первой инстанции по указанным выше причинам и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального права.

Иных доводов, основанных на доказательствах и влияющих на выводы суда, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2015 по делу N А14-15612/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алаам" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.А. Сурненков Е.В. Маховая