Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 г. N 21АП-108/16

15 марта 2016 г.

Дело N А83-4255/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2016.

В полном объёме постановление изготовлено 15.03.2016.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Евдокимова И.В. и Рыбиной С.А.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Григорьян И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Парк - отель "Марат" Сенич Ю.М. по доверенности от 10.02.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" и от общества с ограниченной ответственностью "Клевер плюс" Паномарчук А.Г. по доверенностям от 20.05.2015 N 1-561 и от 25.06.2015 соответственно,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 04 декабря 2015 года по делу N А83-4255/2015 (судья Можарова М.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Парк - отель "Марат" (место нахождения: 298662, Республика Крым, город Ялта, пгт. Гаспра, улица Алупкинское шоссе, дом 60; ОГРН 1149102136270, ИНН 9103016288; далее - ООО "Парк - отель "Марат") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (место нахождения: 297560, Республика Крым, Симферопольский район, село Перово, улица Стадионная, дом 13, кв. 28; ОГРН 1149102049667, ИНН 9109002316; далее - ООО "Перспектива") о признании договора уступки права требования долга от 29.01.2015 N 23/06 недействительным.

Определением суда от 22.10.2015 судом в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Клевер плюс" (место нахождения: 297533, Республика Крым, Симферопольский район, село Трудовое, улица Общественная, дом 10; идентификационный код 347446601242; далее - ООО "Клевер плюс").

Решением суда от 04 декабря 2015 года исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования долга от 29.01.2015, заключенный ООО "Клевер плюс" и ООО "Перспектива" признан недействительным. Кроме того, с ООО "Клевер плюс" и ООО "Перспектива" взыскано в пользу ООО "Парк - отель "Марат" по 3000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

ООО "Перспектива" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает, что изложенные в решении суда выводы не соответствуют обстоятельствам дела и решение принято с неправильным применением норм материального права. Податель жалобы ссылается на то, что совершенная сделка - уступка права требования в части взыскания задолженности не противоречит статьям 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и, исходя из положений абзаца 2 пункта 1 статьи 432 ГК РФ, единственным существенным условием договора является его предмет. Также податель жалобы считает, что ООО "Перспектива" выполнены требования статьи 385 ГК РФ и ООО "Парк - отель "Марат" было уведомлено как должник о переходе другому лицу права требования с него задолженности. Положения главы 24 ГК РФ регламентируют исключительно перемену лиц в обязательстве в смысле, определенном статьей 307 ГК РФ, а не в договоре.

Представитель ООО "Перспектива" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО "Парк - отель "Марат" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Перспектива" - без удовлетворения.

Представитель ООО "Клевер плюс" в судебном заседании апелляционной инстанции согласился с доводами, изложенными в жалобе, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать ООО "Парк - отель "Марат" в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ООО "Перспектива", ООО "Парк - отель "Марат" и ООО "Клевер плюс", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО "Перспектива" не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 23.06.2014 между ООО "Клевер плюс" (продавец) и ООО "Парк - отель "Марат" (покупатель) заключен договор N 23/06 (далее - договор N 23/06), по условиям которого продавец обязался поставить покупателю товар (продукты питания) в ассортименте партиями для ведения хозяйственной деятельности, а покупатель обязался принять этот товар и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2014 (пункт 9.1 договора N 23/06), с возможностью его пролонгации по правилам, установленным в пункте 9.3 договора.

В договоре N 23/06 стороны предусмотрели следующий порядок расчетов: покупатель производит оплату за товар, приобретенный по данному договору путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 14-ти банковских дней с момента поставки товара на склад покупателя и подписания сторонами расходной (товарно-транспортной) накладной на соответствующую партию товара (пункт 5.1 договора N 23/06).

В пункте 10.4 договора N 23/06 стороны согласовали, что передача прав и обязанностей по настоящему договору третьим лицам допускается только с письменного согласия сторон.

Как видно из дела, ООО "Клевер плюс" во исполнение условий договора N 23/06 поставило ООО "Парк - отель "Марат" товаров на общую сумму 1 516 038 руб. 36 коп.

ООО "Парк - отель "Марат" произведена частичная оплата полученного товара в сумме 1 068 393 руб. 75 коп., задолженность последнего перед ООО "Клевер плюс" составила 447 644 руб. 61 коп.

Впоследствии, 29.01.2015 ООО "Клевер плюс" (цедент) заключило с ООО "Перспектива" (цессионарий) договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передал цессионарию свое право требования к должнику ООО "Парк-отель "Марат" в части исполнения обязательств по договору N 23/06 по оплате задолженности в общей сумме 447 644 руб. 61 коп.

ООО "Перспектива" уведомило ООО "Парк-отель "Марат" о состоявшейся уступке права требования с просьбой оплатить возникшую задолженность, что подтверждается претензией, направленной в адрес должника 30.01.2015.

ООО "Парк - отель "Марат", считая ничтожным договор от 29.01.2015 уступки прав требования, как заключенный в нарушение пункта 2 статьи 382 ГК РФ без согласия должника, обязательное получение которого предусмотрено в пункте 10.4 договора N 23/06, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом, стороны о расторжении договора N 23/06 не заявляли.

ООО "Парк-отель "Марат" факт поставки товара и наличие задолженности перед ООО "Клевер плюс" не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно условиям пункта 10.4 договора N 23/06 ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора N 23/06 в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ и учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела, сделал правильный вывод о том, что продавец (ООО "Клевер плюс") мог уступить права требования к покупателю (ООО "Парк-отель "Марат") по договору N 23/06 только с письменного согласия последнего. Письменного согласия на уступку права требования по договору N 23/06 ООО "Парк-отель "Марат" не давало.

Суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве доказательства соблюдения пункта 10.4 договора N 23/06 уведомление должника - ООО "Парк - отель "Марат" цессионарием - ООО "Перспектива" о состоявшейся уступке права требования, поскольку согласие должника на уступку должно быть получено в письменной форме до заключения договора уступки права требования.

При этом следует отметить, что даже последующее признание долга не свидетельствует о согласии должника с уступкой прав кредитора третьему лицу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки права требования от 29.01.2015 противоречит норме пункта 2 статьи 382 ГК РФ и условию, согласованному сторонами в пункте 10.4 договора N 23/06.

В силу положений статьи 168 ГК РФ договор уступки права требования от 29.01.2015 является недействительным в силу ничтожности.

Данный вывод суда согласуется с позицией, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2010 N ВАС-15601/10 по делу N А56-32773/2009.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства, имеющие значение для дела, были определены судом правильно, представленным доказательствам дана надлежащая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Апелляционная жалоба, по доводам в ней изложенным, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 04 декабря 2015 года по делу N А83-4255/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.К.Елагина

Судьи

И.В.Евдокимов С.А.Рыбина