Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 09АП-5748/16

г. Москва

14 марта 2016 г.

Дело N А40-142134/15

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующей судьи М.В.Кочешковой,

судей С.М.Мухина, П.В.Румянцева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рясиной П.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве Управления на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2015 г.

по делу N А40-142134/15 принятое судьей Шудашовой Я.Е., по заявлению Акционерного общества "Главное управление обустройства войск" (ОГРН:1097746390224, ИНН: 7703702341, адрес: 119021, г. Москва, Комсомольский проспект, дом 18, стр. 3)

к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН: 1097746680822, ИНН: 7726639745, дата регистрации: 03.11.2009, адрес: 115191, г. Москва, ул. Б. Тульская, дом 15) о признании незаконными решений от 10.07.2015 г. N 77/009/057/2015-997, N 77/009/058/2015-147; обязании осуществить государственную регистрацию права собственности на объекты,

в судебное заседание явились:

от заявителя: Спиридонов А.А. по дов. от 19.11.2015;

от заинтересованного лица: Ходаковский А.В. по дов. от 11.01.2016;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Главное управление обустройства войск" (далее - Заявитель, Общество, АО "ГУОВ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - Управление Росреестра, Заинтересованное лицо, Ответчик) о признании незаконными решений от 10.07.2015 г. N 77/009/057/2015-997, N 77/009/058/2015-147; обязании осуществить государственную регистрацию права собственности на объекты.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 г. признано незаконным решение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве от 10.07.2015 N N 77/009/057/2015-997 и 77/009/057/2015-147 об отказе в государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества (нежилое здание) с кадастровым номером 77:09:0002030:1103, находящееся по адресу: г. Москва, ул. Верхнелихоборская, д. 6 и с кадастровым номером 77:09:0002030:77, находящееся по адресу: г. Москва, ул. Верхнелихоборская, вл. 6.

Заинтересованное лицо обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

По мнению Управления Росреестра при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель Росреестра доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, отказать Обществу в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель АО "ГУОВ" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

При этом согласно части 5 статьи 200 АПК РФ с учетом части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действие (бездействие).

В силу указанных норм и статьи 13 ГК РФ в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на обращение с заявлением в суд.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, применил и истолковал нормы материального права, подлежащие применению, и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии совокупности необходимых условий для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в связи с нижеследующим.

Судом первой инстанции установлено, что АО ГУОВ" обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве с заявлением о государственной перерегистрации права собственности на объекты недвижимого имущества (далее - объекты):

- нежилое помещение, назначение: нежилое здание, адрес объекта: г. Москва, ул. Верхнелихоборская, д. 6, кадастровый N 77:09:0002030:1103;

- нежилое помещение, назначение: земельный участок, адрес объекта: г. Москва, ул. Верхнелихоборская, вл. 6, кадастровый N 77:09:0002030:77.

Право собственности на вышеуказанные объекты было зарегистрировано за правопредшественником - Открытым акционерным обществом "Управление монтажных работ" (далее - ОАО "УМР"), что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 17.08.2011 N 77-77-14/009/2011-197, от 22.07.2011 N 77-77-13/005/2005-948.

В соответствии, с листами записи ЕГРЮЛ от 07.05.2015 г. в отношении ОАО "УМР" и АО "ГУОВ", последнее является правопреемником присоединенного Общества.

Объекты недвижимого имущества ОАО "УМР" переданы АО "ГУОВ" по передаточному акту при присоединении от 26.01.2015 г.

Право собственности на переданный имущественный комплекс возникло у АО "ГУОВ" в порядке универсального правопреемства в силу закона (статьи 57, 58 ГК РФ) с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ОАО "УМР" и на момент обращения в Управление Росреестра являлось юридически действительным и без государственной регистрации перехода права собственности.

Письмом от 10.07.2015 N 77/009/057/2015-997, 77/009/058/2015-147 Управление Росреестра приняло решение об отказе в государственной регистрации права собственности на объекты (далее - Решение).

Как следует из содержания оспариваемого Решения в регистрации права собственности на объекты отказано на основании абзацев 7, 10 пункта 1 и пункта 1.1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации прав).

В качестве причин отказа в государственной регистрации в Решении указано следующее: в ходе проведения правовой экспертизы было установлено, что по данным Единого государственного реестра прав на объекты недвижимого имущества - нежилое здание по адресу: ул. Верхнелихоборская, д., 6 (кад. N 77:09:0002030:1103) и г. Москва, ул. Верхнелихоборская, вл. 6 (кад. N 77:09:0002030:77), наложен арест и запрет на совершение любых регистрационных действий в отношении вышеназванных объектов недвижимости в соответствии с Постановлением судебного пристава-исполнителя. Правоустанавливающие документы, а именно Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО "ГУОВ" от 26.01.2015, Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "УМР" от 26.01.2015 в дело ПУД представлены в копии.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона о регистрации прав отказ в государственной регистрации прав может быть обжалован заинтересованным лицом в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что основания для отказа в регистрации прав собственности на объекты недвижимости, указанные в оспариваемых решениях являются необоснованными и не соответствуют закону.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Следовательно, передаточный акт является тем документом, на основании которого устанавливается объем прав, передаваемых правопреемнику.

АО "ГУОВ" является универсальным правопреемником ОАО "УМР", соответственно, обращение в регистрирующий орган о регистрации права собственности связано именно с данным обстоятельством.

Сведения о прекращении деятельности ОАО "УМР" в установленном порядке внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), аналогичным образом внесены сведения и о реорганизации АО "ГУОВ" путем присоединения ОАО "УМР", при этом именно АО "ГУОВ" определено в качестве правопреемника ОАО "УМР", поскольку, как следует из передаточного акта от 26.01.2015 г., АО "ГУОВ" передаются все права и имущественные обязательства ОАО "УМР".

В данном случае права и обязанности АО "ГУОВ" в отношении спорного имущества возникли вследствие факта реорганизации ОАО "УМР" в связи с присоединением к АО "ГУОВ", соответственно, основанием для обращения в регистрирующий орган является именно реорганизация юридического лица.

Право собственности на имущество перешло к АО "ГУОВ" с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО "УМР" в связи с его присоединением к АО "ГУОВ".

Следовательно, Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "УМР" от 26.01.2015 г. не может рассматриваться как правоустанавливающий документ в качестве основания для государственной регистрации права.

Протоколы внеочередных общих собраний акционеров ОАО "УМР" от 26.01.2015 г. и АО "ГУОВ" от 26.01.2015 г. выступают в качестве документов корпоративно-правового регулирования деятельности обществ, но не в качестве документов-оснований государственной регистрации права.

Основанием для регистрации права в данном случае являются документы об универсальном правопреемстве (договор о присоединении ОАО "УМР" и передаточный акт при присоединении), представленные в Управление в установленном порядке, а также факт внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО "УМР".

В силу статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства, в том числе при реорганизации юридического лица, либо иным способом, если они не изъяты из оборота и не ограничены в обороте.

Пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" также определено, что если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Соответственно имущественные последствия реорганизации в форме присоединения прямо предусмотрены законом и не предполагают иного правового режима имущества реорганизуемого юридического лица, кроме как универсального правопреемства.

Действующее законодательство (статья 59 Гражданского кодекса РФ) предъявляет единственное требование к передаточному акту при присоединении юридического лица, а именно в нем должно обязательно содержаться положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица. Причем, отсутствие такого положения влечет отказ в государственной регистрации изменений в учредительные документы существующего юридического лица.

При этом Гражданский кодекс Российской Федерации, законодательство об акционерных обществах не содержит требований к передаточному акту об обязательном указании всех индивидуализирующих объекты недвижимости признаков.

В данном случае, Передаточный акт от 26.01.2015 г. полностью соответствовал требованиям статей 58, 59 Гражданского кодекса РФ, что послужило основанием для государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "УМР" и внесения соответствующих изменений в учредительные документы АО "ГУОВ".

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона о регистрации.

В соответствии с абзацем 10 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если не представлены документы, необходимые в соответствии с данным Законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.

Согласно пункту 2 статьи 16 Закона о регистрации к заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, документы, необходимые для государственной регистрации прав, представляются заявителем.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, не вправе требовать у заявителя документы, необходимые для проведения государственной регистрации прав, если такие документы (сведения, содержащиеся в них) находятся в распоряжении государственных органов, органов местного самоуправления либо подведомственных государственным органам или органам местного самоуправления организаций, за исключением случаев, если такие документы в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона являются основаниями для государственной регистрации прав (за исключением разрешений на строительство и разрешений на ввод объекта в эксплуатацию) либо если такие документы включены в определенный Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" перечень документов.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, самостоятельно запрашивает такие документы (сведения, содержащиеся в них) в соответствующих органах и организациях, если заявитель не представил их по собственной инициативе.

Суд первой инстанции правильно указал, что затребованные Управлением Росреестра документы (Протоколы внеочередных общих собраний акционеров АО "ГУОВ" и ОАО "УМР") не являются документами-основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок и именно по этой причине не поименованы в статье 17 Закона о регистрации; указанные документы (сведения, содержащиеся в них) находятся в распоряжении государственных органов (подведомственных государственным органам организаций), в связи с чем могли быть запрошены Управлением Росреестра с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

В силу пункта 10 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" Управление Росреестра является субъектом информационного (межведомственного) взаимодействия.

Управление Росреестра, отказывая в государственной регистрации по причине непредставления Протокола внеочередного общего собрания акционеров, подтверждающего полномочия и наличие кворума участников собрания, исходил из необходимости предоставления на государственную регистрацию документов, подтверждающих законность внеочередного собрания. Однако законность данных действий и документов было проверено другим уполномоченным органом при проведении мероприятий по прекращению деятельности юридического лица и внесении записи в ЕГРЮЛ.

Располагая с 27.05.2015 г. (дата подачи заявления АО "ГУОВ") договором о присоединении ОАО "УМР" и передаточным актом при присоединении, Управление Росреестра было обязано в силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 21 июля 2007 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), используя механизм информационного (межведомственного) взаимодействия, принять необходимые меры по получению дополнительных документов и (или) сведений и (или) подтверждению подлинности документов, достоверности указанных в них сведений, проверить указанную информацию и, получив необходимые документы, осуществить внесение соответствующих изменений в ЕГРП.

Запрет на совершение регистрационных действий не мог являться препятствием для регистрации права собственности АО "ГУОВ" поскольку в данном случае регистрация права собственности не является результатом отчуждения спорных объектов.

Обращение АО "ГУОВ" от 27.05.2015 г. является по существу информированием Управления Росреестра о наличии неактуализированных сведений в государственном информационном ресурсе - ЕГРП, которые подлежат актуализации независимо от наличия или отсутствия соответствующего заявления АО "ГУОВ" о внесении соответствующих изменений в ЕГРП. Обращение АО "ГУОВ" в Управление Росреестра было вызвано необходимостью перерегистрации права собственности на объекты в связи с реорганизацией Общества в форме присоединения к нему ОАО "УМР". При этом сами регистрационные действия носили исключительно формальный характер, так как их совершение Управлением Росреестра не связано с констатацией юридического факта возникновения у АО "ГУОВ" права собственности на объекты (последнее возникло 07.04.2015 в силу закона с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ОАО "УМР").

Является правильным вывод суда первой инстанции, что запрет, наложенный судебным приставом-исполнителем, не может препятствовать регистрации права собственности заявителя на объект недвижимости, если указанное право собственности возникло в результате универсального правопреемства. Внесение в ЕГРП записи о собственнике недвижимого имущества Общества не может быть квалифицировано как регистрация отчуждения, распоряжения, обременения имущества, запрет на которые был наложен постановлением судебного пристава-исполнителя.

Как указано выше, право собственности на переданный имущественный комплекс возникло у АО "ГУОВ" в порядке универсального правопреемства в силу закона (статьи 57, 58 ГК РФ) с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ОАО "УМР" и на момент обращения в Управление Росреестра являлось юридически действительным и без государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно абзацу 3 пункта 36 Методических рекомендаций по порядку проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных Приказом Минюста РФ N 184 от 01.07.2002 г. арест, запрещение совершения сделок не является препятствием для регистрации существующего права лица, чье имущество арестовано или которому запрещено совершать сделки с объектом недвижимого имущества.

В силу изложенного, со стороны Заявителя отсутствовали действия по распоряжению спорным имуществом, поскольку еще до регистрационных действий в результате универсального правопреемства право собственности на недвижимое имущество перешло к АО "ГУОВ", таким образом у Управления Росреестра не было препятствий для совершения регистрационных действий по внесению в ЕГРП записи о собственнике спорного недвижимого имущества.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд города Москвы правомерно признал решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве от 10.07.2015 N N 77/009/057/2015-997 и 77/009/057/2015-147 об отказе в государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества (нежилое здание) с кадастровым номером 77:09:0002030:1103, находящееся по адресу: г. Москва, ул. Верхнелихоборская, д. 6 и с кадастровым номером 77:09:0002030:77, находящееся по адресу: г. Москва, ул. Верхнелихоборская, вл. 6. незаконными и обязатл Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве зарегистрировать право собственности Акционерного общества "Главное управление обустройства войск" на объекты недвижимого имущества (нежилое здание) с кадастровым номером 77:09:0002030:1103, находящееся по адресу: г. Москва, ул. Верхнелихоборская, д. 6 и с кадастровым номером 77:09:0002030:77, находящееся по адресу: г. Москва, ул. Верхнелихоборская, вл. 6.

Апелляционной инстанцией рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2015 по делу N А40-142134/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Росреестра по Москве - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.В.Кочешкова

Судьи

С.М.Мухин П.В.Румянцев