Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 12АП-1110/16

г. Саратов

14 марта 2016 г.

Дело N А12-41454/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бабаян Надежды Вячеславовны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 декабря 2015 года по делу N А12-41454/2015 (судья Ламтюгин И.С.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Заканальный" (ОГРН1113458000930, ИНН3426014167)

к Бабаян Надежде Вячеславовне,

третье лицо:

МИФНС N 8 по Волгоградской области,

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, признании недействительными актов приема-передачи, записи в ЕГРЮЛ,

лица, участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Заканальный" (далее ООО "Заканальный", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым требованиями к Бабаян Надежде Вячеславовне (далее ответчик) о признании увеличения уставного капитала ООО "Заканальный", переданного по акту приема-передачи от 13.03.2012, несостоявшимся.

Истец также просил: признать недействительными акт приема-передачи имущества от 13.03.2012 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся вступления в ООО "Заканальный" нового участника Бабаян Н.В., записей об изменении номинальной стоимости и размера долей участников общества, об изменении размера уставного капитала, об утверждении новой редакции устава ООО "Заканальный"; аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц о вступлении в ООО "Заканальный" нового учредителя Бабаян Н.В.; записей об изменении номинальной стоимости и размера долей участников, об изменении размера уставного капитала, об утверждении новой редакции устава ООО "Заканальный" и отменить соответствующие ГРН.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 декабря 2015 года производство по делу в части требований о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 13.03.2012; о признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся вступления в ООО "Заканальный" нового участника Бабаян Н.В., записей об изменении номинальной стоимости и размера долей участников общества, об изменении размера уставного капитала, об утверждении новой редакции устава ООО "Заканальный"; об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц о вступлении в ООО "Заканальный" нового учредителя Бабаян Н.В., записей об изменении номинальной стоимости и размера долей участников, об изменении размера уставного капитала, об утверждении новой редакции устава ООО "Заканальный" и отменить соответствующие ГРН, прекращено.

В удовлетворении иска отказано.

ООО "Заканальный", не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции не учтено, что Бабаян Н.В. уклоняется от регистрации перехода права на спорные земельные участки и отказывается от их внесения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Заканальный".

Представители сторон, третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 04.05.2011 на основании решения N 1 от 18.04.2012 единственным участником Бабаян Вячеславом Георгиевичем учреждено ООО "Заканальный" с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Единственным участником общества Бабаян В.Г. 13.03.2012 года принято решение: о принятии в общество нового участника Бабаян Н.В.; об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица - Бабаян Н.В. форме недвижимого имущества - трех земельных участков с кадастровыми номерами: 34:26:070101:82, 34:26:070103:25, 34:26:070103:26; об утверждении нового уставного капитала в размере 204 072 000 (двести четыре миллиона семьдесят две тысячи) рублей; об утверждении доли Бабаян Н.В. в размере 99,995 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 204 062 000 (двести четыре миллиона шестьдесят две тысячи) рублей; об утверждении доли Бабаян В.Г. в размере 0,005% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей; об утверждении новой редакции устава общества.

Бабаян Н.В. и ООО "Заканальный" 13.03.2012 подписан акт приема-передачи указанных земельных участков.

ООО "Заканальный" в лице директора Бабаян В.Г. 13.03.2012 обратилось в МИФНС N 8 по Волгоградской области с заявлением о внесении изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала в размере 204 072 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц 20.03.2012 внесены изменения относительно участников общества, стоимости уставного капитала, доли участников общества, а также утверждена новая редакция устава общества.

В обоснование своих требований о признании увеличения уставного капитала ООО "Заканальный" несостоявшимся истец сослался на то, что 03.04.2012 ответчик отказался от регистрации перехода права к ООО "Заканальный" на указанные земельные участки.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона N14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом названного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с абзацем пятым пункта 2 статьи 19 Закона N14-ФЗ внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

При этом в силу пункта 2.2 статьи 19 Закона N14-ФЗ в случае несоблюдения указанного срока увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении процедуры увеличения уставного капитала ООО "Заканальный", в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

По мнению судебной коллегии, отклоняя иск, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что факт внесения Бабаян Н.В. земельных участков в качестве взноса в уставный капитал ООО "Заканальный" подтверждается материалами дела.

Изменения, вносимые в учредительные документы относительно увеличения уставного капитала на основании представленных ООО "Заканальный" в лице директора Бабаян В.Г. документов были зарегистрированы МИФНС N 8 по Волгоградской области.

С этой даты Бабаян Н.В. признается участником ООО "Заканальный" со всеми правами и обязанностями, предусмотренными указанным Законом.

При этом судом первой инстанции правомерно указано, что в силу пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки.

В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением, в данной связи судебной коллегией, отклоняется довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении иска в связи с уклонением Бабаян Н.В. от регистрации перехода права на спорные земельные участки, поскольку не доказано его уклонение и фактическое нарушение прав истца.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 декабря 2015 года по делу N А12-41454/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова А.Ю. Никитин