Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 г. N 19АП-484/16

г. Воронеж

15 марта 2016 г.

Дело N А36-1689/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж": Варфломеева Е.Н. - представитель по доверенности N 373 от 10.08.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Лотос": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2015 по делу N А36-1689/2015 (судья Гриднева Е.М) по иску закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" (ИНН 7705014069, ОГРН 1027700036132) к обществу с ограниченной ответственностью "ПФК "Лотос" (ИНН 4823039297, ОГРН 1104823007233), обществу с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (ИНН 4823036761, ОГРН 1094823003659) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2010, применении последствий недействительности сделки; о признании недействительной сделки по приобретению ООО "Липецк Коксохиммонтаж" доли в уставном капитале ООО "ПФК "Лотос", применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПФК "Лотос" (далее - ООО "ПФК "Лотос"), обществу с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ООО "Липецк Коксохиммонтаж") о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2010 и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительной сделки по приобретению ООО "Липецк Коксохиммонтаж" доли в уставном капитале ООО "ПФК "Лотос", применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2015 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Коксохиммонтаж" отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО "Коксохиммонтаж" ссылалось на то, что при заключении оспариваемых сделок ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж").

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчики не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у арбитражного суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО "ПФК "Лотос", ООО "Липецк Коксохиммонтаж" о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Явившийся в суд апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Коксохиммонтаж" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Коксохиммонтаж" является акционером ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", владеет акциями в количестве 170 штук, что составляет 25,26% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013 по делу N А36-3149/2012 исковые требования ЗАО "Коксохиммонтаж" о признании договоров купли-продажи от 30.04.2009, от 01.07.2010, от 01.04.2011 и сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО "Липецк Коксохиммонтаж" от 01.06.2009 недействительными, о признании недействительными решений Совета директоров от 30.04.2009 и от 01.07.2010, удовлетворены. С ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" по недействительным сделкам взыскано 107 706 892 руб.

Ссылаясь на то, что имущество не было возвращено ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", поскольку на момент вынесения указанного решения собственником имущества было ООО "ПФК "Лотос", получившее имущество от ООО "Липецк Коксохиммонтаж" по оспариваемым сделкам, истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с исковыми требованиями о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия генерального директора являются выражением воли общества на совершение сделки.

Статьи 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 1998 (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предоставляют участнику общества с ограниченной ответственностью право обжаловать сделки общества, совершенные с нарушением правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Оспариваемые истцом сделки заключены уполномоченными лицами, в оспариваемых сделках не участвует ни сам истец, ни ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", в котором истец является участником.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцом не заявлено, а по иным основаниям закон не предоставил участнику общества права на обращение с требованием о признании совершенной данным обществом сделки недействительной.

Истец восстановил свои нарушенные права участника ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", взыскав рыночную стоимость отчужденного ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" имущества в рамках дела N А36-3149/2012 и взыскав арендную плату с ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в рамках дела N A36-7213/2012, данные судебные акты вступили в законную силу (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015).

Сформированный высшей судебной инстанцией правовой подход означает, что не наделенное правом на обжалование сделки лицо может защитить свои права путем применения последствий недействительности ничтожной сделки при условии отсутствия иного способа защиты.

В рассматриваемом случае, истец не может не знать об иных способах защиты права при данных обстоятельствах (например, заявление уполномоченным лицом требования о возврате имущества из чужого незаконного владения или признании права отсутствующим).

В этой связи, признание сделок недействительными и возврат имущества в ООО "Липецк Коксохиммонтаж", не может восстановить какое-либо нарушенное право истца.

Указание истца на аффилированность лиц и, как следствие, нарушение статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет отношения к предмету доказывания и не может повлиять на выводы суда об отсутствии у истца нарушенного права, в защиту которого он обратился.

В ходе рассмотрения настоящего дела арбитражным судом первой инстанции ответчики заявляли о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в пункте 1 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки, правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации), а значит не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Следовательно, поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока.

Данная позиция подтверждается судебными актами Конституционного Суда Российской Федерации (определения от 23.06.2015 N 1406-0, от 08.04.2010 N 456-0-0, от 19.10.2010 N 1272-0-0 и от 21.04.2011 N 588-0-0; от 29.05.2012 N 893-0).

Истцом оспариваются сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО "ПФК "Лотос" от 01.06.2010 и от 06.07.2010 (срок истек 01.06.2013 и 06.07.2013), купли-продажи от 20.12.2010 (срок истек 20.12.2013).

Кроме того, следует отметить, что истец 10.05.2010 присутствовал на ежегодном годовом собрании ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", на котором узнал о сделках по отчуждению имущества в пользу ООО "Липецк Коксохиммонтаж", совершенных от 30.04.2009, от 1.07.2009, от 01.06.2009 (признанных недействительными в рамках дела N А36-3149/2012), голосовал за одобрение данных сделок. Данный факт установлен судебным решением от 19.03.2013 по делу N А36- 7305/2012.

Наличие у истца информации о совершении указанных сделок подтверждается также его действиями по обращению в суд с иском об обязании ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" передать отчеты независимого оценщика по определению рыночной стоимости арендной платы за пользование имуществом ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" (дело N А36- 2936/2011).

Поскольку данные из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество являются доступными для любого лица, обратившегося за указанной информацией.

Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность узнать дальнейшую судьбу имущества, направив соответствующие запросы в органы Росреестра в 2010-2011 году.

При таких обстоятельствах, с учетом изложенных норм процессуального права, арбитражный суд первой инстанции сделал правомерный вывод о пропуске срока исковой давности.

В этой связи, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при заключении оспариваемых сделок ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку не может повлиять на вышеизложенные выводы суда.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2015 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ЗАО "Коксохиммонтаж".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2015 по делу N А36-1689/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Колянчикова