Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 г. N 05АП-250/16

г. Владивосток

17 марта 2016 г.

Дело N А51-13880/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 16 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей Т.А. Аппаковой, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Альянс ДВ",

апелляционное производство N 05АП-250/2016

на решение от 27.11.2015

судьи Н.А. Плехановой

по делу N А51-13880/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс ДВ" (ИНН 2511069422, ОГРН 1102511001416, дата государственной регистрации: 05.04.2010)

к обществу с ограниченной ответственностью "ХимСнаб" (ИНН 2536167894, ОГРН 1062536023197, дата государственной регистрации: 14.03.2006)

о взыскании задолженности в размере 3 199 508 рублей 93 копеек,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ХимСнаб"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс ДВ"

о взыскании задолженности в размере 600 000 рублей,

при участии:

от ООО "ХимСнаб": Паламарчук А.С., по доверенности от 01.09.2015, сроком действия на 3 года, паспорт;

от ООО "Альянс ДВ" в судебное заседание представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс ДВ" (далее - ООО "Альянс ДВ", истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ХимСнаб" (далее - ООО "ХимСнаб", ответчик) о взыскании 3 199 508 рублей 93 копейки по договору цессии от 11.10.2013.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.10.2015 к производству принято встречное исковое заявление ООО "ХимСнаб" к ООО "Альянс ДВ" о расторжении договора цессии от 11.10.2012, взыскании 600 000 рублей предоплаты, по договору цессии от 11.10.2013.

ООО "ХимСнаб" заявило отказ от встречного иска в части требований о расторжении договора цессии от 11.10.2013.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 27.11.2015 в удовлетворении иска ООО "Альянс ДВ" отказано, принят отказ от встречного иска ООО "ХимСнаб" в части требований о расторжении договора цессии от 11.10.2013, производство по делу в указанной в части прекращено, в остальной части встречный иск ООО "ХимСнаб" удовлетворен, с ООО "Альянс ДВ" в пользу ООО "ХимСнаб" взыскано 600 000 рублей основного долга и 15 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску. Кроме того, ООО "ХимСнаб" из федерального бюджета возвращено 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Альянс ДВ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Приморского края от 27.11.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что неисполнение цедентом обязанности по передаче документации, указанной в пункте 2.1 договора, не является обстоятельством, освобождающим цедента от исполнения обязательств по оплате переданного ему права перед цессионарием. Считает, что, рассматривая настоящий спор, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела, кроме того, судом нарушены нормы материального права.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы не явился, о времени и месте слушания извещен надлежащим образом, в связи с чем суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12, рассмотрел дело в его отсутствие. Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ООО "ХимСнаб" (Новый кредитор) и ООО "Альянс-ДВ" (Кредитор) 11.10.2013 заключен договор цессии, по условиям которого ООО "Альянс ДВ" (цедент) передает новому кредитору - ООО "ХимСнаб" (цессионарий) право требования к ЗАО "Приморская горнорудная компания "Восток" на общую сумму 4 117 322 рубля 11 копеек.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, Кредитор обязуется: после оплаты в соответствии с пунктом 3.1 передать Новому кредитору подлинные документы, относящиеся к данной сделке (договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам и дополнительным соглашениям, акты приемки, акты сверок, счета-фактуры, судебные решения и иные документы) и другие документы, подтверждающие права Кредитора (требования). Документы передаются по акту приема-передачи (Приложение N 1), являющегося неотъемлемой частью договора;

Также, в соответствии с указанным пунктом договора, Кредитор обязуется в течение 3 дней с момента заключения договора направить в адрес должника уведомление в письменной форме о переходе прав Кредитора к Новому Кредитору и предоставить Новому кредитору копию уведомления в течение 3 дней с момента его отправки должнику.

Пунктом 3.1 договора, стоимость передаваемых прав требования установлена в размере 3 799 508 рублей 93 копейки. Согласно пункту 3 договора оплата производится в срок не более 30 рабочих дней с момента подписания договора.

На основании заключенного сторонами договора Новый кредитор оплатил Кредитору в счет уступаемых прав сумму 600 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 117 от 21.11.2013, N 122 от 12.12.2013, N 133 от 26.12.2013, N 21 от 07.03.2014, N 42 от 29.04.2014, N 59 от 24.07.2014.

Поскольку, по мнению ООО "Альянс-ДВ", в нарушение условий договора ООО "ХимСнаб" свои обязательства по уплате цеденту суммы в размере 3 799 508 рублей 93 копейки за уступаемые права требования в установленный в договоре срок не исполнил, на его стороне числится задолженность в размере 3 199 508 рублей 93 копейки, требование о взыскании которой заявлены ООО "ХимСнаб" в первоначальном иске.

Вместе с тем, ООО "ХимСнаб", считая, что ООО "Альянс ДВ" своих обязательств по передаче подлинников документов и уведомления должника о состоявшейся уступке не исполнил, в соответствии с пунктами 5.1 и 2.1 договора, письменно уведомило ООО "Альянс-ДВ" о расторжении договора цессии от 11.10.13 с 09.09.2015 в одностороннем порядке и потребовало в срок до 09.09.2015 возвратить 600 000 рублей, уплаченных по договору. Данное письмо вручено ООО "Альянс-ДВ" 03.09.2015.

В связи с тем, что указанная сумма до настоящего момента не возвращена, ООО "ХимСнаб" обратилось со встречным иском к ООО "Альянс-ДВ" за взысканием уплаченных денежных средств в размере 600 000 рублей (с учетом уточнений в части отказа от требования о расторжении договора цессии от 11.10.2013).

Рассмотрев первоначальное и встречное исковые заявления, суд первой инстанции счел, что, уточненные требования, изложенные во встречном иске, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, тогда как в удовлетворении первоначальных требований следует отказать.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в порядке статей 266-271 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как отношения в связи с уступкой права требования, следовательно, в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве (параграф 1 главы 24 "Переход прав кредитора к другому лицу").

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Как следует из договора от 11.10.2013, ООО "Альянс ДВ" уступило ООО "ХимСнаб" право требования к ЗАО "Приморская горнорудная компания "Восток". Договор подписан полномочными представителями сторон и скреплен печатями организаций.

В силу положений статьи 8, пункта 2 статьи 307, части 1 статьи 425 ГК РФ с момента подписания договора его условия обязательны для сторон.

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с правилами статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из приведенных выше норм права, условия пункта 2.1 договора от 11.10.2013 о том, что цедент в течение 3 дней с момента заключения договора обязан направить в адрес должника уведомление о переходе прав к Новому Кредитору и предоставление Новому Кредитору копию уведомления в течение 3 дней с момента его отправки должнику, а также передать Новому кредитору подлинные документы, относящиеся к данной сделке (договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам и дополнительным соглашениям, акты приемки, акты сверок, счета-фактуры, судебные решения и иные документы) и другие документы, подтверждающие права Кредитора (требования), являются обязательными для ООО "Альянс ДВ".

При этом из анализа пункта 2.1 договора, проведенного во взаимосвязи с пунктами 3.1, 3.2 договора, апелляционным судом установлено, что документы, поименованные в абзаце 2 пункта 2.1 договора (документы, относящиеся к данной сделке (договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам и дополнительным соглашениям, акты приемки, акты сверок, счета-фактуры, судебные решения и иные документы) и другие документы, подтверждающие права Кредитора (требования)), подлежат передаче после оплаты полной стоимости договора уступки права в размере 3 799 508 рублей 93 копейки, которая в свою очередь производится в срок не позднее 30 рабочих дней с момента подписания договора.

Такое толкование приведенных выше условий спорного договора согласуется с последним абзацем пункта 1.2 договора цессии, согласно которому права (требования) Кредитора переходят к Новому кредитору с момента оплаты стоимости права требования, оговоренной в пункте 3.1 договора.

Вместе с тем, обязанность цедента, поименованная в абзаце 3 пункта 2.1 договора, в течение 3 дней с момента заключения договора направить в адрес должника уведомление о переходе прав к Новому Кредитору и предоставить Новому Кредитору копию уведомления в течение 3 дней с момента его отправки должнику, не поставлена в зависимость от действий цессионария, в том числе и обязательств по оплате цены договора от 11.10.2013. Стороны договора согласовали, что указанные действия должны быть осуществлены в течение 3 дней с момента заключения договора и 3 дней с момента отправки уведомления должнику.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Судом установлено, что пунктом 5.1 договора от 11.10.2013 стороны согласовали право нового кредитора на расторжение договора в одностороннем порядке в случае нарушения кредитором обязательств предусмотренных в пункте 2.1 договора. Таким образом, неисполнение цедентом в течение 3 дней с момента заключения договора обязанности направить в адрес должника уведомление о переходе прав к Новому Кредитору и предоставить Новому Кредитору копию уведомления в течение 3 дней с момента его отправки должнику, является основанием для расторжения цессионарием спорного договора в одностороннем порядке.

Не установив наличия в материалах дела доказательств исполнения цедентом обязанности, предусмотренной абзацем 3 пункта 2.1 договора от 11.10.2013, а именно доказательств направления в адрес должника уведомления о переходе прав к Новому Кредитору и предоставления Новому Кредитору копии данного уведомления цессионарию, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Альянс-ДВ" не выполнило свою обязанность, установленную абзацем 3 пункта 2.1 договора, чем нарушило свои обязательства по договору цессии.

Представленная истцом в материалы дела копия уведомления о переходе права от 14.10.2013, с учетом имеющегося в материалах дела письма ЗАО "Приморская горнорудная компания "Восток" от 02.08.2015, в котором сообщается о том, что в адрес должника уведомление о заключении договора цессии от 11.10.2013 и о состоявшейся передаче права не поступало, обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве доказательства соблюдения цедентом требований абзаца 3 пункта 2.1 договора, в виду отсутствия сведений о направлении данного уведомления в адрес должника. При этом коллегия отмечает, что трехдневный срок, в течение которого цедент обязан предоставить цессионарию копию уведомления должника исчисляется с даты отправки уведомления должнику.

В силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент заключения договора) в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Поскольку истец в нарушение условий договора цессии в трехдневный срок с даты его заключения не уведомил должника о переходе прав, ответчик правомерно воспользовался своим правом на односторонний отказ от договора цессии от 11.10.2013, уведомив ООО "Альянс-ДВ" о расторжении спорного договора в одностороннем порядке. В связи с тем, что уведомление о расторжении договора получено 03.09.2015, что подтверждается отметкой на уведомлении, и данный факт цедентом не оспаривается, договор цессии от 11.10.2013 считается расторгнутым с 03.09.2015. Следовательно, все обязательства сторон по нему, в том числе и по оплате стоимости прав требования, на основании пункта 2 статьи 453 ГК РФ, прекратились с указанной даты.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании с ООО "ХимСнаб" 3 199 508 рублей 93 копейки по договору цессии от 11.10.2013, у суда первой инстанции отсутствовали.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается оплата ООО "ХимСнаб" в пользу ООО "Альянс ДВ" 600 000 рублей (т. 1, л.д. 9-15).

Поскольку встречного предоставления со стороны ООО "Альянс-ДВ" произведено не было в силу расторжения договора, требование ООО "ХимСнаб" о взыскании 600 000 рублей, заявленные ответчиком во встречном иске, обоснованны и подлежат удовлетворению.

При этом судом первой инстанции, в виду расторжения договора цессии от 11.10.2013 до обращения в суд со встречными требованиями (22.09.2015), на основании статьи 49 АПК РФ, правомерно принят отказ ООО "ХимСнаб" в части требований о расторжении спорного договора, производство по делу в указанной части законно прекращено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Относительно указания суда на то, что в материалах дела отсутствуют сведения о передаче цедентом всех документов, поименованных в пункте 2.1 (абзац 2) договора цессионарию, коллегия отмечает, что в силу установленных обстоятельств (передачи указанных документов после произведения полной оплаты по договору цессии и факта расторжения спорного договора), данные обстоятельства не имеют правового значения в рамках настоящего спора.

Ссылка апеллянта на то, что неисполнение цедентом обязанности по передаче документации, указанной в пункте 2.1 договора, не является обстоятельством, освобождающим цедента от исполнения обязательств по оплате переданного ему права перед цессионарием, в виду расторжения договора цессии также не имеет правового значения.

Проверив правильность распределения судебных расходов по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание частичный отказ от встречного иска, удовлетворение встречных исковых требований и отказ в удовлетворении первоначального иска, судом первой инстанции верно распределены расходы по оплате государственной пошлины за подачу первоначального и встречного исковых заявлений, а именно, обоснованно отнесены на ООО "Альянс ДВ", а в части прекращения производства по делу возвращены ООО "ХимСнаб" из федерального бюджета в соответствии со статьей 333.40 НК РФ.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 27.11.2015 по делу N А51-13880/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

Т.А. Аппакова С.Б. Култышев