Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 г. N 18АП-16417/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2016 г. N Ф09-6612/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

17 марта 2016 г.

Дело N А76-15535/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полар-Инвест" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2015 по делу N А76-15535/2015 (судья Скрыль С.М.).

В судебном заседании приняли участие:

представители Заморова Юрия Константиновича - Матаев С.В. (доверенность от 17.03.2015), Медведев Д.В. (доверенность от 17.03.2015).

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" Сокирян Варвара Александровна.

Общество с ограниченной ответственностью "Полар-Инвест" (далее - ООО "Полар-Инвест", истец), ИНН 8902014944, ОГРН 1128901003879, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска), обществу с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" (далее - ООО "ТюменьВторРесурс"), ИНН 7204149121, ОГРН 1097232033403, Заморову Юрию Константиновичу (далее - Заморов Ю.К.) о признании недействительной сделки от 21.07.2014 по продаже ООО "ТюменьВторРесурс" Заморову Ю.К. доли в размере 55 % в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс", признании права ООО "Полар-Инвест" на долю в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 %, лишив Заморова Ю.К. права на часть доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 55 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ялунина Наталья Александровна (далее - Ялунина Н.А.), Волков Александр Владимирович (далее - Волков А.В.), конкурсный управляющий ООО "ТюменьВторРесурс" Сокирян Варвара Александровна (далее - Сокирян В.А.); изменено процессуальное положение ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Полар-Инвест" (истец) просило судебный акт отменить, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Истец считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" и ООО "Полар-Инвест" не был заключен. Письмо ООО "ТюменьВторРесурс" о реализации им права преимущественной покупки доли по заранее определенной уставом цене - номинальной стоимости являлось не акцептом оферты истца, а отказом от ее акцепта и в то же время новой офертой (ст. 438, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации). У ООО "Полар-Инвест" намерения на продажу доли на условиях, предложенных ООО "ТюменьВторРесурс", отсутствовали. Предусмотренное уставом ООО "ТюменьВторРесурс" преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, по заранее определенной уставом цене не отменяет порядок акцепта оферты, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации, и не свидетельствует о согласовании обществом и его участником существенных условий договора купли-продажи доли. Таким образом, как считает податель апелляционной жалобы, доля выбыла из владения истца помимо его воли. Незаключенность сделки купли-продажи доли между ООО "Полар-Инвест" и ООО "ТюменьВторРесурс" установлена постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.04.3015 по делу N А70-10082/2014. Суд это не принял во внимание, чем нарушил положения ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО "Полар-Инвест" указало, что приговором Калининского районного суда г. Тюмени от 24.12.2015 установлены обстоятельства, которые свидетельствуют о выбытии из владения истца принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" помимо его воли в результате преступных действий Степанова И.Н. - бывшего генерального директора ООО "ТюменьВторРесурс".

В отзыве на апелляционную жалобу Заморов Ю.К. указал на несостоятельность доводов ООО "Полар-Инвест", просил решение суда оставить без изменения. По мнению Заморова Ю.К., доказательств выбытия спорной доли помимо воли истца не представлено, ООО "Полар-Инвест" была выражена воля на отчуждение своей доли, надлежащее обоснование несостоятельности довода об обратном имеется в судебном акте. Договор купли-продажи обществом "Полар-Инвест" обществу "ТюменьВторРесурс" доли в уставном капитале последнего в размере 70 % является заключенным, исполненным сторонами; Заморов Ю.К. является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 55 %. Кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки, у него отсутствует заинтересованность в применении последствий ее недействительности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ООО "Полар-Инвест", третьи лица не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствовавший в судебном заседании 03.03.2016 представитель Заморова Ю.К. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддержав позицию, изложенную в отзыве. Заморов Ю.К. также представил возражения на дополнение к апелляционной жалобе, где указал, что в данном дополнении истец фактически приводит новое основание исковых требований - ссылается на новое обстоятельство, которое не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, - выбытие спорной доли в результате преступных действий Степанова И.Н.; однако изменение основания или предмета иска в суде апелляционной инстанции невозможно.

В судебном заседании 03.03.2016 судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14.03.2016.

После перерыва судебное заседание продолжено 14.03.2016 с участием представителя Заморова Ю.К., конкурсного управляющего ООО "ТюменьВторРесурс" Сокирян В.А.

Представитель Заморова Ю.К. дал пояснения о том, что обвинительный приговор Калининского районного суда г. Тюмени от 24.12.2015 в отношении Степанова И.Н. был отменен, возражал против его приобщения к материалам дела. Представитель также дополнил возражения против доводов апелляционной жалобы указанием на то, что, по его мнению, рассмотрение вопроса о недействительности либо незаключенности сделки между ООО "ТюменьВторРесурс" и ООО "Полар-Инвест" выходит за пределы поданного иска.

Конкурсный управляющий ООО "ТюменьВторРесурс" Сокирян В.А. мнение по существу спора не высказала, пояснила, что для целей конкурсного производства то обстоятельство, кто является участником общества, значения не имеет.

Судом апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела приговора суда в отношении Степанова И.Н. отказано, поскольку он вынесен после принятия судом первой инстанции обжалуемого решения, установленные им обстоятельства предметом исследования и оценки суда первой инстанции не являлись.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ТюменьВторРесурс" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2009 за основным государственным регистрационным номером 1097232033403.

По состоянию на 30.06.2014 участниками ООО "ТюменьВторРесурс" являлись Ялунина Н.А. с долей в уставном капитале в размере 30 % номинальной стоимостью 3000 руб. и ООО "Полар-Инвест" с долей в уставном капитале в размере 70 % номинальной стоимостью 7000 руб.

ООО "Полар-Инвест" направило ООО "ТюменьВторРесурс" и Ялуниной Н.А. извещение (оферту) N 22 от 27.06.2014 с предложением приобрести его долю в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % по цене 70 000 000 руб. Извещение, согласно отметке на нем, получено обществом 30.06.2014 (т. 1, л.д. 14).

ООО "ТюменьВторРесурс" в лице директора Степанова И.Н. направило в адрес ООО "Полар-Инвест" письмо N 304 от 04.07.2014 (акцепт оферты), где указало, что в соответствии с уставом и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в связи с отказом участника общества Ялуниной Н.А. от покупки доли, предложенной ООО "Полар-Инвест" к продаже, в порядке реализации преимущественного права покупки доли, оговоренного п. 4.4 устава, акцептует оферту ООО "Полар-Инвест" о продаже принадлежащей ему доли в размере 70 % по заранее определенной цене - номинальной стоимости (т. 1, л.д. 15).

Платежным поручением N 400 от 17.07.2014 ООО "ТюменьВторРесурс" перечислило ООО "Полар-Инвест" 7000 руб. с указанием в назначении платежа: оплата доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % по заранее определенной цене (т. 1, л.д. 85). Платежным поручением N 130 от 28.07.2014 ООО "Полар-Инвест" возвратило указанную сумму ООО "ТюменьВторРесурс" как несогласованный платеж (т. 1, л.д. 86).

На основании документов, представленных ООО "ТюменьВторРесурс" в регистрирующий орган 11.07.2014, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области принято решение от 18.07.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц: ООО "Полар-Инвест" исключено из состава участников ООО "ТюменьВторРесурс", внесены сведения о переходе к обществу его доли в уставном капитале в размере 70 %.

По договору купли-продажи от 21.07.2014 часть доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 55 % номинальной стоимостью 5500 руб., находящейся на балансе общества, продана ООО "ТюменьВторРесурс" Заморову Ю.К. по цене 20 625 000 руб. (т. 1, л.д. 59). В подтверждение осуществления оплаты по договору представлены платежные поручения N 334517 от 30.07.2014 на сумму 2 000 000 руб. и N 430879 от 18.08.2014 на сумму 3 000 000 руб., квитанция к приходному кассовому ордеру N 4 от 15.01.2015 на сумму 15 625 000 руб. (т. 1, л.д. 58, т. 2, л.д. 30-31).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 22.10.2014 по делу N А70-10082/2014 в удовлетворении иска ООО "Полар-Инвест" к ООО "ТюменьВторРесурс" о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % недействительной отказано. Постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.04.2015 решение оставлено без изменения. При этом суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной, поскольку она не заключена (т. 1, л.д. 22-36).

ООО "Полар-Инвест", ссылаясь на то, что сделка купли-продажи доли между ним и ООО "ТюменьВторРесурс" не была заключена, общество не вправе было распоряжаться принадлежащей ООО "Полар-Инвест" долей, обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделки от 21.07.2014 по продаже ООО "ТюменьВторРесурс" Заморову Ю.К. доли в размере 55 % в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" недействительной и признании права ООО "Полар-Инвест" на долю в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % с одновременным лишением Заморова Ю.К. права на часть доли в размере 55 %.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, истец, направив ответчику извещение (оферту) о продаже своей доли в размере 70 % в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс", выразил волю на ее отчуждение, предложение было принято; при этом сделка по отчуждению ООО "Полар-Инвест" своей доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" не была признана недействительной, доказательств того, что данная доля была утрачена истцом в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли истца, не представлено. Суд посчитал Заморова Ю.К. добросовестным приобретателем доли в размере 55 %, поскольку он приобрел ее по возмездной сделке купли-продажи, произвел полную оплату, приобретая долю, не знал и не мог знать, что ООО "ТюменьВторРесурс" не может ее отчуждать, как полагает истец.

Суд апелляционной инстанции полагает решение суда подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), иск ООО "Полар-Инвест" - подлежащим удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В соответствии с п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерацией договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерацией).

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерацией договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерацией).

В силу п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерацией офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно п. 1 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерацией акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу ст. 443 Гражданского кодекса Российской Федерацией ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В данном случае ООО "Полар-Инвест" в адрес ООО "ТюменьВторРесурс" была направлена оферта с предложением приобрести его долю в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % по цене 70 000 000 руб. Из содержания оферты следует, что условие о цене продажи доли для участника общества являлось существенным.

ООО "ТюменьВторРесурс", в свою очередь, в ответ на оферту ООО "Полар-Инвест" направило акцепт, содержащий указание на приобретение доли по заранее определенной уставом цене - номинальной стоимости, 17.07.2014 перечислило ООО "Полар-Инвест" 7000 руб. в счет оплаты.

Поскольку ответ ООО "ТюменьВторРесурс" содержал согласие на приобретение им доли по иной цене, значительно меньшей, чем указанная истцом, его нельзя признать акцептом оферты, а сделку купли-продажи доли заключенной. Указанный ответ в соответствии со ст. 443 Гражданского кодекса Российской Федерацией признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Между тем оферту общества "ТюменьВторРесурс" общество "Полар-Инвест" не акцептовало, произведенный в его адрес платеж в сумме 7000 руб. возвратило как несогласованный. Договор купли-продажи доли между сторонами не оформлен.

Арбитражный суд первой инстанции вышеуказанные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации при разрешении спора не применил, доводы истца о том, что договор купли-продажи доли с ООО "ТюменьВторРесурс" не может считаться заключенным, надлежащим образом не отклонил. Суд сделал вывод о необоснованности ссылки истца на ранее состоявшиеся судебные акты по делу N А70-10082/2014, исходил при этом из того, что вывод о незаключенности договора отсутствует в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции, однако при этом не указал причины, по которым соответствующий вопрос не должен быть исследован в рамках настоящего дела, хотя это является одним из оснований иска.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, а также доводы ООО "Полар-Инвест" об отсутствии у него намерений продавать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ТюменьВтроРесурс" по номинальной стоимости, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделка купли-продажи доли между ООО "Полар-Инвест" и ООО "ТюменьВторРесурс" не была заключена.

Переход к ООО "ТюменьВторРесурс" права ООО "Полар-Инвест" на долю в уставном капитале общества в размере 70 % на основании сделки или на иных законных основаниях не доказан.

Само по себе наличие у участников ООО "ТюменьВторРесурс" и общества преимущественного права на покупку доли другого участника по номинальной цене не свидетельствует о том, что любая оферта, направленная в их адрес таким участником, должна быть признана предложением заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале по номинальной цене. Участник общества вправе самостоятельно определить цену продажи принадлежащей ему доли, и в случае несогласия других участников и общества в порядке реализации права преимущественной покупки доли приобрести ее по предложенной цене, не обязан ее продавать по цене, заранее определенной уставом, а вправе отказаться от продажи доли вообще.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерацией за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерацией).

В силу указанных норм совершенная ответчиками сделка в отношении доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" является недействительной, поскольку в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "ТюменьВторРесурс" распорядилось долей в уставном капитале, права на которую в установленном законом порядке не приобрело.

Согласно п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Не установив наличие законных оснований для перехода доли ООО "Полар-Инвест" в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % к обществу, в том числе волеизъявления ООО "Полар-Инвест" на отчуждение доли обществу по номинальной цене, суд апелляционной интонации приходит к выводу о том, что доля выбыла из владения истца помимо его воли, в результате действий ООО "ТюменьВторРесурс".

Поскольку доля была утрачена ООО "Полар-Инвест" помимо его воли, добросовестность Заморова Ю.К. для применения способа защиты права истца, предусмотренного п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, значения не имеет.

Согласно п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" с соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерацией ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения указанной нормы приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно п. 38 названного постановления собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Судом апелляционной инстанции, оценив представленные Заморовым Ю.К. доказательства, установил, что оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.07.2014 в размере 18 625 000 руб. произведена покупателем с нарушением установленных договором сроков ее осуществления; большая часть цены была уплачена в период рассмотрения Восьмым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы ООО "Полар-Инвест" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.10.2014 по делу N А70-10082/2014, к участию в котором Заморов Ю.К. был привлечен в качестве третьего лица. То есть на момент осуществления оплаты по сделке Заморов Ю.К. обладал сведениями относительно наличия спора относительно права на долю, являющуюся предметом договора купли-продажи от 21.07.2014.

Довод Заморова Ю.К. о том, что рассмотрение в рамках настоящего иска вопроса о недействительности или незаключенности сделки между ООО "Полар-Инвест" и ООО "ТюменьВторРесурс" противоречит последней судебной практике, направленной на стабильность гражданских правоотношений, кроме того, - выходит за пределы спора, является несостоятельным.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 972/11, права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. Таким образом, то обстоятельство, что ранее совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале общества не были оспорены, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих корпоративных прав. Наличие законных оснований прекращения прав истца на долю в любом случае должно быть установлено при рассмотрении иска, основанного на положениях п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс", заключенного 21.07.2014 ООО "ТюменьВторРесурс" и Заморовым Ю.К., о признании права на долю, подлежат удовлетворению; за ООО "Полар-Инвест" следует признать право на долю в уставном капитале ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % уставного капитала с одновременным лишением Заморова Ю.К. права на долю в размере 55 % и ООО "ТюменьВторРесурс" в размере 15 %. Суд, принимая решение о лишении ООО "ТюменьВторРесурс" права на долю в уставном капитале в размере 15 %, учитывает необходимость восстановления корпоративного контроля истца в том объеме, которым он обладал до выбытия доли из его владения, и исходит из того, что в настоящее время ООО "ТюменьВторРесурс" принадлежит 40 % уставного капитала общества. Последнее обстоятельство подтверждено сведениями Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается сторонами.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Понесенные ООО "Полар-Инвест" расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 15 000 руб. на основании указанной нормы подлежат взысканию в его пользу с ООО "ТюменьВторРесурс" и Заморова Ю.К. в равных долях, по 7500 руб. с каждого из ответчиков.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2015 по делу N А76-15535/2015 отменить, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Полар-Инвест" удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" (ОГРН 1097232033403), заключенный 21.07.2014 обществом с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" и Заморовым Юрием Константиновичем.

Признать право общества с ограниченной ответственностью "Полар-Инвест" на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" в размере 70 % уставного капитала с одновременным лишением Заморова Юрия Константиновича права на долю в размере 55 % и общества с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" в размере 15 %.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТюменьВторРесурс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Полар-Инвест" расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 7500 руб.

Взыскать с Заморова Юрия Константиновича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Полар-Инвест" расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 7500 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина