Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 г. N 11АП-2369/16

г. Самара

17 марта 2016 г.

Дело N А55-27613/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 г.

В полном объеме постановление изготовлено 17 марта 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - Галеева Н.И., доверенность от 25.01.2016,

от третьего лица - Галеева Н.И., доверенность от 14.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Киселева Андрея Ивановича,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2016 года об отказе в обеспечении иска по делу N А55-27613/2015 (судья Шехмаметьева Е.В.)

по иску Киселева Андрея Ивановича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Тройка-Девелопмент",

с участием третьих лиц: Боярцева С.В., Кирьянова В.В.,

об обязании выплатить действительную стоимость доли,

УСТАНОВИЛ:

Киселев Андрей Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тройка-Девелопмент", с участием третьих лиц: Боярцева С.В., Кирьянова В.В., об обязании выплатить действительную стоимость доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Тройка-Девелопмент".

20.01.2016 Киселев А.И. обратился с заявлением об обеспечении иска, в котором просил наложить арест на принадлежащее ООО "Тройка-Девелопмент" на праве собственности недвижимое имущество: земельный участок, с кадастровым номером 63:01:0610002:23, расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, Московское шоссе, б/н (литера Д, Д1), площадью 1038,8 кв.м.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2016 года в принятии обеспечительных мер по иску отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда, Киселев А.И. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2016 года отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела. Считает, что суд первой инстанции не оценил обстоятельства дела и факты, свидетельствующие о необходимости применить подобные меры. Полагает, что данные меры направлены исключительно на восстановление правового положения истца.

Представитель ООО "Тройка-Девелопмент", Боярцева С.В. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Киселев А.И. не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участника процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2016 года об отказе в обеспечении иска по делу N А55-27613/2015, по следующим основаниям.

В силу положений статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Исходя из смысла положений частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N55), арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая доводы заявителя в соответствии с указанной статьей, арбитражному суду следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Для применения обеспечительных мер обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Из заявления Киселева А.И. следует, что необходимость принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ответчику, мотивирована тем, что земельный участок с кадастровым номером 63:01:0610002:23, расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, Московское шоссе, б/н (литера Д, Д1), площадью 1038,8 кв.м. является единственным активом ответчика, непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным или затруднить исполнение решения суда, что в случае удовлетворения исковых требований, приведет к нарушению прав и законных интересов истца.

При этом заявитель указал, что целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Из материалов дела следует, что истец обратился с иском, предметом которого является требование об обязании выплатить действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Тройка-Девелопмент".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2015 исковое заявление принято к производству, истцу предложено уточнить требование в денежном выражении. Однако размер требования в денежном выражении истцом не определен.

При этом на момент подачи заявления о выходе из состава учредителей от 10.02.2010 и до 29.12.2015 Киселев А.И. (внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о смене директора) являлся также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - директором ответчика.

При отсутствии конкретного размера требования, информации о стоимости земельного участка, а также отсутствии документального подтверждения довода о том, что вышеуказанный участок является единственным активом общества, в настоящее время невозможно установить соразмерность заявленных обеспечительных мер.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в настоящее время внесены в ЕГРЮЛ сведения об исключении из участников общества Кирьянова В.В. и смене директора общества на Боярцева С.В., который также является участником общества, в связи с чем у него возникла реальная возможность единолично распоряжаться имуществом общества, отклоняется судебной коллегией, поскольку никаких доказательств, подтверждающих, что Боярцев С.В., планирует распоряжение имуществом общества, в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание положения Постановлений Пленумов ВАС РФ N 55, считает, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доводы о возможных негативных последствиях являются предположительными и не могут рассматриваться как основание для принятия заявленных мер. Кроме того истцом также не указано, какие действия, способные привести к наступлению неблагоприятных последствий для истца в случае непринятия обеспечительных мер, предпринимаются ответчиком.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

При этом следует отметить, что согласно картотеки арбитражных дел http://kad.arbitr.ru/ решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2016 заявителю в удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли отказано.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2016 года об отказе в обеспечении иска по делу N А55-27613/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева