Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 г. N 17АП-1250/16

г. Пермь

17 марта 2016 г.

Дело N А60-47729/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "ТЕХМАШ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 декабря 2015 года по делу N А60-47729/2015

по иску Рапопорта Леонида Михайловича

к ООО "ТЕХМАШ" (ОГРН 1056603204008, ИНН 6659124351)

о предоставлении документов,

в отсутствие лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Рапопорт Леонид Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХМАШ" (далее - ответчик) об обязании предоставить в течение двух недель со дня вступления в законную силу решения суда заверенные копии документов, касающихся деятельности общества, согласно перечня:

· Учредительные документы, протоколы общих собраний учредителей (участников) общества за период с 28.07.2005 по 10.07.2015 (за исключением Устава ООО "Техмаш", утвержденного Протоколом N 17 от 21.12.2010, листов изменений в Устав ООО "Техмаш" N N 1, 2, 3, Протокола N 29 от 19.02.2013, Протокола N 36 от 25.07.2013);

· Лицензии на осуществление деятельности, патенты за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Приказы назначения на должность должностных лиц общества (директора, главного бухгалтера) за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Действующие в настоящее время трудовые договоры, а также трудовые договоры расторгнутые и действие которых прекратилось, в том числе, дополнительные соглашения к указанным договорам, за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Действующие договоры гражданско-правового характера, а также договоры, прекратившие свое действие по любым основаниям, за период с 01.01.2010 по 10.07.2015, за исключением договоров с покупателями за период с 01.01.2010 по 30.04.2010, хозяйственных договоров за периоды с 01.01.2010 по 31.05.2010, с 01.09.2010 по 31.12.2010);

· Штатное расписание, действующее в настоящее время, а также ранее действовавшие редакции штатного расписания с приложением заверенных копий документов, на основании которых внесены соответствующие изменения, за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Рабочий план счетов общества, за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Электронная копия бухгалтерской информации программы бухгалтерского учета 1-С на 10.07.2015;

· Главная книга за 2010 год, 2011 год, 2012 год, 2013 год, 2014 год, 6 месяцев 2015 года;

· Оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам (по году, по кварталам, полугодие, 9 месяцев, по месяцам) за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Оборотно-сальдовая ведомость по каждому счету (по году, по кварталам, полугодие, 9 месяцев, по месяцам), анализ счетов по всем рабочим счетам (по году, по кварталам, полугодие, 9 месяцев, по месяцам) за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Книга доходов и расходов за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Карточки счетов (ведомости аналитического учета) по всем счетам за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Банковские выписки о движении денежных средств по всем (открытым и закрытым) расчетным (валютным) счетам за период с 01.01.2010 по 10.07.2015 (за исключением выписок со счета в Филиал Гран АКБ Инвестбанк (ОАО) за январь 2010, за 15.03.2010, 12.03.2010, 31.03.2010, 09.03.2010, 11.03.2010, 10.03.2010, 30.04.2010, 29.04.2010, 28.04.2010, 27.04.2010, за май, июнь, июль, август, октябрь, ноябрь 2010;

· Кассовая книга за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Расходные кассовые ордера за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Приходные кассовые ордера за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Акты инвентаризации наличия денежных средств за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Векселя и акты приема-передачи ценных бумаг за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Акты зачета взаимной задолженности за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Авансовые отчеты с оправдательными документами за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Платежные документы (счета, счета-фактуры (полученные и выставленные)) за период с 01.01.2010 по 10.07.2015, за исключением платежных поручений и платежных требований по счету в Филиал Гран АКБ Инвестбанк (ОАО) за январь 2010, за 15.03.2010, 12.03.2010, 31.03.2010, 09.03.2010, 11.03.2010, 10.03.2010, 30.04.2010, 29.04.2010, 28.04.2010, 27.04.2010, за май, июнь, июль, август, октябрь, ноябрь 2010, оплаченных счетов за период с 22.11.2011 по 30.11.2011, с 22.10.2011 по 31.10.2011, с 01.10.2010 по 21.10.2010, с 20.09.2010 по 30.09.2010;

· Накладные (полученные и выставленные) за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Акты выполненных работ, оказанных услуг (полученные и выставленные) за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Требования на выдачу материалов, накладные на внутреннее перемещение, материальные отчеты, требования-накладные за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Расчетные ведомости по заработной плате, сводные ведомости по начислению и удержанию заработной платы за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Документы по страховым взносам в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд обязательного медицинского страхования РФ и Фонд социального страхования РФ (расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам) за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Кредитные договоры и договоры займа, расчет процентов за использование заемных средств за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Путевые листы, поручения на погрузку, товарно-транспортные накладные за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Бухгалтерские справки за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Инвентарные карточки учета основных средств за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Акты ввода в эксплуатацию основных средств за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Акты приема-передачи основных средств за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Инвентаризационные описи, акты инвентаризации за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Перечень движимого и недвижимого имущества, с приложением заверенных копий документов, на основании которых возникло право собственности на имущество, на 10.07.2015;

· Документы, удостоверяющие право собственности, владения или пользования земельными участками, за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Разрешения на строительство объектов за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Бухгалтерский баланс за 2010 год, 2011 год, 2012 год, 2013 год, 2014 год, за 6 месяцев 2015 года;

· Налоговые декларации по всем налогам за все отчетные периоды с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Пояснительные записки к отчетности за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Акты проверок общества налоговыми органами и решения, принятые в результате проверок, за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Регистры аналитического учета по забалансовым счетам за период с 01.01.2010 по 10.07.2015;

· Регистры налогового учета за период с 01.01.2010 по 10.07.2015

(с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - далее АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2015 (резолютивная часть от 27.11.2015), принятым судьей Лесковец О.В., иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на отсутствие факта нарушения прав истца, т.к. препятствий в ознакомлении с документами общества не имелось. Заявитель указывает, что в актах от 14.10.2015, 15.10.2015, 19.10.2015, 26.10.2015, 28.10.2015, 30.10.2015 содержатся сведения о выборе представителем истца конкретной формы реализации права на получение информации, а именно путем ознакомления и в случае необходимости фотосьемки. Заявитель считает, что действия Рапопорта Л.М. направлены на дестабилизацию деятельности общества, а также на злоупотребление правами участника общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела истец обладает статусом участника ООО "ТЕХМАШ" с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

13.07.2015, 15.09.2015 истец обращался в адрес общества с письменным требованием о предоставлении сведений и документов общества.

В ответ на требования истца общество, ссылаясь на большой объем документов, затруднение деятельности общества, предложило истцу либо его представителю явиться по юридическому адресу: 620149, г. Екатеринбург, ул. Зоологическая, д. 9, этаж 5 в рабочие дни с 9.00. до 18.00 с заблаговременным извещением общества о визите (письма N 1616-1/ТМ от 16.07.2015, N 2074/ТМ от 23.09.2015).

Представитель истца частично ознакомился и получил документы согласно актов приема-передачи от 07.10.2015, от 14.10.2015, от 15.10.2015, от 19.10.2015, от 26.10.2015, от 28.10.2015, от 30.10.2015.

При обращении с иском в суд истец расширил и уточнил список документов, с учетом предоставления в процессе рассмотрения спора в суде ответчиком ответа и части документов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из права истца на получение документов и информации об обществе, отсутствии доказательств, объективно подтверждающих невозможность представления обществом запрошенных документов. С учетом объема запрошенной истцом информации суд счел разумным для исполнения удовлетворенных требований срок - в течение месяца с даты вступления в законную силу настоящего решения.

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Как следует из содержания ч. 1 ст. 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 67 ГК участники хозяйственного общества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма N 144).

Истец является участниками общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исходя из смысла приведенных законоположений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Как следует из материалов дела, в процессе рассмотрения спора (иск от 25.09.2015) ответчик предоставил истцу (акты от 07.10.2015, 14.10.2015, 15.10.2015, 19.10.2015, 26.10.2015, 28.10.2015, 30.10.2015) часть требуемых документов.

В связи с представлением ответчиком части документов истец уточнил исковые требования.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывал, что права участника не были нарушены, поскольку препятствий в ознакомлении с документами общества не имелось.

Аналогичные доводы нашли свое отражение и в апелляционной жалобе.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, в соответствии с п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, получив исковое заявление с указанием расширенного списка документов общества, ответчик указанные требования в полном объеме не исполнил, весь требуемый перечень документов истцу не представил.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Как следует из материалов дела, на момент разрешения спора, ответчик не представил истцу в полном объеме документы, указанные в исковом заявлении.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что право Рапопорта Л.М. на информацию ООО "ТЕХМАШ" нарушено, поскольку из материалов дела не следует, что требование истца о предоставлении запрашиваемых документов было в полном объеме удовлетворено обществом либо запрашиваемые документы не представляют ценности с точки зрения их анализа.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательства того, что Рапопорт Л.М. получает запрашиваемые документы и информацию исключительно с целью причинения вреда коммерческим интересам ООО "ТЕХМАШ", последним в материалы дела не представлены.

Кроме того, как указывалось выше, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п. 1 Информационного письма N 144).

Доказательств злоупотребления правом со стороны истца, вопреки доводов апелляционной жалобы, материалы дела не содержат.

Доводы апеллянта о том, что обращение с настоящим иском об истребовании запрашиваемых документов направлено на дестабилизацию деятельности общества не нашли своего подтверждения, таких доказательств не представлено.

Возражения ответчика, изложенные им в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, поскольку не подтверждены документально и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2015 года по делу N А60-47729/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

Н.П. Григорьева Н.А. Гребенкина