Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2016 г. N 04АП-498/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Чита

16 марта 2016 г.

Дело N А58-5627/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Барковской О.В., Доржиева Э.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифоновой Ю.О., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олекминский хлебозавод" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 декабря 2015 года по делу N А58-5627/2015 по иску Суслова Владимира Владимировича (г. Олекминск) к обществу с ограниченной ответственностью "Олекминский хлебозавод" (ИНН 1421007807, ОГРН 1051400997284 678100, г. Олекминск, ул. Кудрина-Абагинского,33) об обязании предоставить участнику общества доступ к документам общества, (суд первой инстанции: Немытышева Н.Д.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

установил:

Суслов В.В. обратился в Арбитражный суд РС (Я) к Обществу с ограниченной ответственностью "Олекминский хлебозавод" с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании предоставить участнику общества доступ к документам общества.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 декабря 2015 года суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Олекминский хлебозавод" в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Суслову Владимиру Владимировичу доступ к документам и информации, содержащейся в компьютерных файлах общества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что истец ни разу не явился на территорию предприятия с целью ознакомления с документами, ни каких флеш-карт, дисков, дискет и т.д. Суслов В.В. не передавал. Более того, из представленной переписки между истцом и ответчиком следует, что ООО "Олекминский хлебозавод" просит уточнить (конкретизировать) перечень запрашиваемых документов, указать их место нахождения и произвести ознакомление (копирование) документов собственными техническими средствами. В резолютивной части решения указан весь перечень документов истребованных в исковом заявлении. Однако судом не приняты во внимание доводы ответчика, представленные в письменных пояснениях относительно их наличия. Обществу в период с 01.10.2014 г. по 31.08.2015 г., актов проверок, предписаний, требований, поступивших от государственных и надзорных органов в адрес Общества за период с 01.10.2014 г. по 31.08.2015 г., в адрес общества не поступали.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на несостоятельность доводов жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдение норм процессуального права в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Суслов Владимир Владимирович, является участником общества с ограниченной ответственностью "Олекминский хлебозавод", размер доли в уставном капитале общества согласно Устава ООО " Олекминский хлебозавод", протоколу N 8 от 11.12.2009 общего собрания учредителей ООО "Олекминский хлебозавод", протоколу N 01 от 06.02.2007 собрания участником (учредителей) ООО "Олекминский хлебозавод" (в процентах) - 30, номинальная стоимость доли в рублях - 3 383 716,97.

08.09.2015 г., 11.09.2015 г. им в адрес ответчика направлены заявления, которые непосредственно вручены директору ООО "Олекминский хлебозавод", с просьбой предоставить документы по бухгалтерскому учету за 2014 год, договоры поставки, купли -продажи, кредитные договора, договоры займа, товарно - транспортные накладные, счета - фактуры, счета, акты приема - передачи товаров и продукции и иные хозяйственные документы Общества за период с 01.10.2014 по 31.08.2015, подтверждающие правомерность формирования имущества и обязательств, банковские выписки о движении денежных средств с расчетного счета, открытого в Филиале Россельхозбанк в г. Олекминске за период с 01.10.2014 по 31.12.2014, с 01.01.2015 по 31.08.2015, платежные поручения, где плательщиком и получателем средств указано Общество, за период с 01.10.2014 по 31.12.2014, с 01.01.2015 по 31.08.2015, процессуальные документы о судебных разбирательствах с участием Общества за период с 01.10.2014 по 31.08.2015, акты проверок, предписания, требования, поступившие от государственных и надзорных органов за период с 01.10.2014 по 31.08.2015, а также договоров общества.

В ответ на заявления, ответчиком в адрес истца направлено письмо от 11.09.2015, в котором указано что документы за период хозяйственной деятельности общества и до 24.06.2015 до настоящего времени не переданы от ранее занимавшего должность директора Суслова В.В. Сообщено также, что ООО "Олекминский хлебозавод" не имеет технической возможности предоставить копии запрашиваемых документов ввиду отсутствия рабочей копировальной техники и бумаги.

На данное письмо 11.09.2015 истец направил заявление, которое вручено лично директору Непомнящему А.В. 25.09.2015, в котором приведены доводы необоснованности их информации, и предложено представить документы в электронном виде, так как на предприятии работает программа "Банк-клиент". В заявлении, врученном ответчику 25.09.2015, истец Суслов В.В. указал, что если на заводе нет бумаги и копировальной техники, то он согласен пользоваться своей. Одновременно просил у ответчика информацию, хранящуюся в электронных файлах, передать на электронном носителе (передал флеш - карту бухгалтерии завода).

Однако, на данное заявление истец не получил ответа, что послужило основанием для обращения истца в суд с данными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из возложенной законом на общество обязанности предоставить участнику общества необходимые документы и информацию. Руководствовался статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пунктом 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Согласно части 1 статьи 8, статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам общества и обеспечить выдачу необходимых копий этих документов.

Согласно статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с абзацем 3 пункта 9.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Олекминский хлебозавод" участник общества вправе:

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

В пункте 26.1 Устава ООО "Олекминский хлебозавод" указан перечень документов подлежащих обязательному хранению, который полностью совпадает с перечнем документов, указанных в статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку на дату принятия решения, доказательств доступа Суслова В.В. к запрашиваемым им документам и информации не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о возложении на общество обязанности о предоставлении документов и информации, определив срок 7 рабочих дней.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при вынесении решения оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела и приведенным законоположениям, нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено, в силу чего основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы истца по уплате государственной пошлины судом правомерно отнесены на ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 декабря 2015 года по делу N А58-5627/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.В. Барковская Э.П. Доржиев