Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 г. N 14АП-10669/15

Требование: о расторжении договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

17 марта 2016 г.

Дело N А05-9642/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 октября 2015 года по делу N А05-9642/2015 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" (местонахождение: 150000, г. Ярославль, пл. Челюскинцев, д. 17А; ОГРН 1087604005994; ИНН 7604129828; далее - Компания), ссылаясь на статьи 452, 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Харви Форестер" (местонахождение: 185005, г. Петрозаводск, ул. Красная, д. 45, офис 20; ОГРН 1041000025428; ИНН 1001155496; далее - Фирма) о расторжении заключенного 12.07.2012 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ХарвиСеверЛес" (местонахождение: 163022, г. Архангельск, ул. Менделеева, д. 2, корп. 1; ОГРН 1062901063136; ИНН 2901152203; далее - Общество).

Определениями от 30.07.2015, от 20.08.2015 и от 17.09.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (местонахождение: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19; ОГРН 1027700132195; ИНН 7707083893; далее - Банк) и ТК Impex Oy (местонахождение: 04320, Туусула, Хауканти, 20, А2, Финляндия).

Решением от 22.10.2015 в иске отказано.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просила решение отменить и удовлетворить заявленное требование. По мнению подателя жалобы, конструкция абзаца второго пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации требует доказать наличие осведомленности покупателя о правах третьих лиц на товар, но не требует от покупателя доказывать отсутствие осведомленности. Полагает, что вывод суда об учете в цене продаваемой доли обременения безоснователен. Указывает, что основанием иска являлся подпункт 2 пункта 2 статьи 450 упомянутого Кодекса (по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором), а не подпункт 1 (существенное нарушение договора другой стороной).

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 12.07.2012 Фирмой (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал покупателю долю в размере 100 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 195 868 730 руб. за 51 151 000 руб., которые продавец обязался уплатить в течение одного дня с момента заключения договора.

Согласно пункту 6 договора продавец гарантирует, что до совершения настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале не продана, не обещана, не подарена, не заложена, под запрещением (арестом) не состоит.

Договор удостоверен нотариусом Стародубцевой Е.А. округа города Петрозаводска.

Арбитражным судом Республики Карелия при рассмотрении дела N А26-8649/2014 установлено, что 21.07.2012 сторонами указанной сделки подписано соглашение N 1 о зачете встречных однородных требований на сумму 51 151 000 руб.

В единый государственный реестр юридических лиц 13.09.2012 внесена запись о внесении изменений в сведения об Обществе относительно состава его участников, согласно которым единственным участником Общества с долей в размере 100 % уставного капитала зарегистрирована Компания

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 31.10.2014 по делу о банкротстве Фирмы (N А26-844/2010) по заявлению ее конкурсного управляющего соглашение о зачете от 21.07.2012 признано недействительным в связи с нарушением при его заключении положений пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылаясь на то, что Компании стало известно об имеющемся обременении 100 % доли в уставном капитале Общества залогом на основании заключенного 06.08.2008 Фирмой и Банком договора залога доли в уставном капитале N 0077/9/08056/11, истец 20.10.2014 направил ответчику предложение о расторжении договора от 12.07.2012 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Ответчик на предложение о расторжении договора не ответил.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции признал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 этого же Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

В соответствии с требованиями статей 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исследовав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения сторон спора и оценив их по правилам статьи 71 названного Кодекса, суд первой инстанции, установив, что как по состоянию на 12.07.2012, так и на 13.07.2015 Компания являлась одним из двух участников Фирмы, владеющим долей в размере 75 % ее уставного капитала, пришел к выводу о том, что, реализуя свои права участника, предусмотренные статьями 8, 34, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Компания до заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества имела возможность ознакомиться с документацией продавца и узнать о наличии договора залога указанной доли от 06.08.2008 N 0077/9/08056/11, то есть об отсутствии оснований для расторжения договора, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку покупатель знал или должен был знать о правах Банка на спорную долю, судом обоснованно отказано в удовлетворении иска.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Ссылка Компании на то, что основанием ее иска являлся подпункт 2 пункта 2 статьи 450 упомянутого Кодекса (по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором), а не подпункт 1 (существенное нарушение договора другой стороной), как посчитал суд первой инстанции, несостоятельна.

Из обжалуемого судебного акта следует, что судом оценивалось именно то основание, которое было заявлено истцом - абзац второй пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации через подпункт 2 пункта 2 статьи 450 Кодекса.

То обстоятельство, что в силу положений пункта 6 договора продавец гарантировал отсутствие обременения доли правами третьих лиц, не освобождает истца от доказывания, а суд от проверки факта осведомленности покупателя о правах третьих лиц на проданный товар.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что при определении цены продаваемой доли было принято во внимание то, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.04.2012 по делу N А05-1822/2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения, а не то обстоятельство, что продаваемая доля находится в залоге у Банка, отклоняется как не подтвержденный документально.

Таким образом, фактические обстоятельства судом первой инстанции исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска суд сделал обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 22.10.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 15.01.2016 подателю жалобы предложено было представить оригинал чека-ордера от 11.01.2016 об уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. Поскольку указанное требование не исполнено, а приложенная к апелляционной жалобе копия чека-ордера не является надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины в установленных порядке и размере, с истца в федеральный бюджет надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 октября 2015 года по делу N А05-9642/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев