Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2016 г. N 10АП-16621/15

Требование: об обязании возвратить имущество в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

04 февраля 2016 г.

Дело N А41-57498/15

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Мальцева С.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Гулиевым А.Ф.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" Горбачева В.И. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Арт студио "Элис" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ПАО "Сбербанк" представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" Горбачева В.И. на решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2015 по делу N А41-57498/15, принятое судьей Плотниковой Н.В., по заявлению ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" ПАО СБЕРБАНК к ООО "Арт студио "Элис",

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Мануфактура Сизанюка & Симакова" Горбачев В.И. (далее - общество "Мануфактура Сизанюка & Симакова", истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Арт студио "Элис" (далее - общество "Элис", ответчик) об обязании возвратить имущество - здание: производственный корпус, 4 -этажное, общая площадь, 7075,6 кв.м., инв. N 6194-а, лит. Б-Б1, расположенное по адресу: Московская область, Пушкинский район, поселок Правдинский, ул. Ленина, дом 15/1, корпус 2; кадастровый (или условный) номер: 50:13:06:00142:001, находящееся у него в незаконном владении, истцу - титульному собственнику указанного имущества.

Протокольным определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2015 по делу N А41-57498/15 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк" (том 1 л.д.133).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2015 по делу N А41-57489/15 в удовлетворении требований отказано (том 2 л.д.76-77).

Не согласившись с данным судебным актом, общество "Мануфактура Сизанюка & Симакова" подало апелляционную жалобу, в которой просил отменить решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123. 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела решением Арбитражного суда Московской области от 26.03.2014 по делу N А41-2816/13 ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен Горбачев В.И.

В ходе проведения конкурсного производства, было установлено, что 20.07.2012 между ООО "Оригами" (покупатель) ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" (продавец) заключен договор, согласно которому последнее передало в собственность ООО "Оригами" здание: производственный корпус, 4 - этажное, общая площадь, 7075,6 кв.м., инв. N 6194-а, лит. Б-Б1, расположенное по адресу: Московская область, Пушкинский район, поселок Правдинский, ул. Ленина, дом 15/1, корпус 2; кадастровый (или условный) номер: 50:13:06:00142:001 (том 1 л.д.53-58).

08.11.2012 согласно выписки из ЕГРП от 14.07.2015 на недвижимое имущество и сделок с ним правообладателем недвижимого имущества стало ООО "Арт студио "Элис" (том 1 л.д.34-36).

В ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Оригами" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2012, на основании которого было отчуждено и выбыло из владения истца спорное имущество.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2015 по делу N А41-1816/13 договор купли- продажи недвижимого имущества от 20.07.2012, заключенный между ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" и ООО "ОРИГАМИ", признан недействительным (том 1 л.д.26-30).

Ссылаясь на то, что ООО "Арт студио "Элис" не является добросовестным приобретателем спорного имущества, ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Арт студио "Элис" является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В силу положений статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 2 указанной статьи если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 36, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. В том случае, если ответчик является добросовестным приобретателем собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, если докажет, факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Из изложенного следует, что с точки зрения распределения бремени доказывания в споре о виндикации имущества, для удовлетворения требований истец должен доказать, что: у него есть правовое основание для владения спорным имуществом; спорное имущество находится во владении ответчика; спорное имущество выбыло из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (если ответчик является добросовестным приобретателем).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 37, 38 постановления N 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем предоставления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка по которой он приобрел владение спорным имуществом отвечает признаком действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. При этом собственник вправе опровергнуть возражения приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Судом первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств установлено, что спорное недвижимое имущество приобретено общество "Элис" у ООО "ОРИГАМИ" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2012, т.е. на основании возмездной сделки, по условиям которой покупатель (ООО "Арт студио "Элис") уплатил продавцу (ООО "ОРИГАМИ") денежные средства в общей сумме 220 000 000 руб. (том 2 л.д.47-51).

При этом часть денежных средств в сумме 176 000 000 рублей была уплачена ООО "Арт студио "Элис" за счет кредитных средств, предоставленных ПАО Сбербанк в соответствии с кредитным договором от 27.09.2012 N 37-11/7970/12 (том 2 л.д.52-62).

Факт перечисления денежных средств в заявленной сумме подтверждается копиями платежных поручений от 28.09.2012 N N 176, 178 (том 2 л.д.66, 67).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ устанавливается презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Арт студио "Элис" не является добросовестным приобретателем истребуемого недвижимого имущества со ссылкой на определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2015 по делу N А41-2816/2013, которым была признана недействительной сделка купли-продажи спорного недвижимого имущества, заключенная между ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Оригами" (покупатель) (далее - ООО "Оригами"), отклоняется судебной коллегией.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума N 10/22 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В данном случае приведенные истцом доводы касаются юридического анализа первоначальной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2012, заключенного между истцом и ООО "Оригами", в то время как для удовлетворения заявленного иска необходима оценка поведения сторон при заключении последующей сделки между ООО "Оригами" и ООО "Арт студио "Элис", т.е. договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2012.

В то же время, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец соответствующих доказательств не представил, а приобщенные к исковому заявлению документы такими доказательствами не являются, поскольку не соответствуют критериям относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ).

Между тем, суд полагает, что в настоящем споре имеются все предусмотренные законом основания для признания ООО "Арт студио "Элис" добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества.

Имущество, являющееся предметом спора в рамках настоящего гражданского дела, принадлежало ООО "Оригами" на праве собственности, что подтверждалось свидетельством о государственной регистрации права от 01.08.2012 на бланке серии 50-АГ N 777391 (том 2 л.д.68).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.09.2012 N 13/062/2012-2 спорное имущество являлось собственностью отчуждается, т.е. ООО "Оригами" (том 2 л.д.69-70).

При этом каких-либо правопритязаний, а равно заявленных в судебном порядке требований зарегистрировано не было. Из изложенного следует, ООО "Арт студио "Элис" предприняло все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

При этом следует отметить, что действуя разумно и добросовестно, покупатель не должен был проверять всю цепочку сделок, по которой имущество приобретено продавцом, так как, как правило, в деловом обороте достаточной считается проверка прав самого продавца.

При совершении сделки с ООО "Оригами" у ООО "Арт студио "Элис"

не имелось причины усомниться в наличии у продавца прав на отчуждение имущества.

Убедившись в правомочности продавца на определение юридической судьбы недвижимого имущества ООО "Арт студио "Элис" заключило с ООО "Оригами" договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2012.

На основании акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 08.11.2012 недвижимое имущество было передано ООО "Арт студио "Элис" (том 2 л.д.71-72).

Переход права собственности от продавца к покупателю был зарегистрирован 08.11.2012.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.07.2015 N 37-0-1-87/4001/2015-4298 ООО "Арт студио "Элис" является собственником данного недвижимого имущества на указанную дату (том 1 л.д.34-36).

Принимая во внимание, что при заключении сделки ООО "Арт студио "Элис" предприняло все разумные меры, характерные для любого участника гражданского оборота, для выяснений правомочий продавца на отчуждение имущества; предмет сделки отчуждался в отсутствие зарегистрированных в установленном законом порядке правопритязаний третьих лиц; имущество было приобретено ООО "Арт студио "Элис" по возмездной сделке, покупная стоимость которой в полном объеме получена ООО "Оригами"; спорное имущество передано от продавца к покупателю в установленном законом и договором порядке; истцом не предоставлено доказательств недобросовестности действий ООО "Арт студио "Элис" при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества, вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Арт студио "Элис" при возмездном приобретении им недвижимого имущества у лица, которое не имело право его отчуждать, не знало и не должно был знать об отсутствии у продавца соответствующих правомочий, является верным.

Исходя из установленной статьей 10 ГК РФ презумпции добросовестности участников гражданского оборота, и при отсутствии доказательств, опровергающих осуществление расчетов по договору купли-продажи от 27.09.2012, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ООО "Арт студио "Элис" является добросовестным приобретателем.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание то, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Поскольку ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2015 года по делу N А41-57498/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Мануфактура Сизанюка & Симакова" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

С.В. Мальцев Н.С. Юдина