Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 19АП-952/16

г. Воронеж

14 марта 2016 г.

Дело N А48-5132/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ИП Студенникова Д.В.: Кондрашов Д.В., представитель по доверенности N 57 АА 0583356 от 21.07.2015, паспорт РФ,

от ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ": Алексеева В.М., представитель по доверенности б/н от 22.07.2015, паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Студенникова Д.В. на решение Арбитражного суда Орловской области от 31.12.2015 по делу N А48-5132/2015,

по исковому заявлению ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ" (ОГРН 1125740001782, ИНН 5751052555) к ИП Студенникову Д.В. (ОГРНИП 3135749256, ИНН 575107741584) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 926 520 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "7К ИНТЕРНЕШНЛ" (далее - ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Студенникову Дмитрию Владимировичу (далее - ИП Студенников Д.В., ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара за период с 24.12.2014 по 20.03.2015 в сумме 926 520 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.12.2015 исковые требования ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением и считая его незаконным и необоснованным, ИП Студенников Д.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 31.12.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ИП Студенников Д.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 31.12.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления и письменных объяснений истца от 24.11.2015, за период с 16.09.2014 по 17.02.2015 истец поставил ответчику товар общей стоимостью 2 926 350 руб.

Ответчик в период с 06.10.2014 по 03.02.2015 оплатил товар на сумму 1 986 161 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (том 2, л.д. 86-109), а также актом сверки взаимных расчетов, подписанным ИП Студенниковым Д.В. (том 3, л.д. 56-57).

Вместе с этим, 11.02.2015 ответчик возвратил истцу товар стоимостью 13 669 руб. (том 2, л.д. 121).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в полном объеме принятых на себя обязательств по оплате полученного товара и наличие у него задолженности в размере 926 520 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие его другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и подтверждается пояснениями истца и ответчика, между ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ" и ИП Студенниковым Д.В. сложились хозяйственные отношения, оформленные разовыми сделками купли-продажи мебели.

В суде первой инстанции истец пояснил, а также подтвердили свидетели Колесниченко А.В., Зайцева В.С. Базулина Е.С., являющиеся работниками ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ", что представитель ИП Студенникова Д.В. приезжал в офис общества и совместно с менеджером оформлял заказ, на основании которого составлялся внутренний складской документ - перемещение, содержащий наименование и количество отгружаемого товара.

Документ-перемещение являлся основанием для отгрузки товара на складе ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ". Получив указанный в перемещении товар, представитель ИП Студенникова Д.В. и работник склада ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ" подписывали перемещение, на основании которого составлялась товарная накладная.

Приобретенный у истца товар ответчик своим транспортом доставлял в принадлежащие ему торговые точки в Тульской области (г. Белев, г. Плавск) и в Орловской области (г. Болхов, пгт. Верховье, г. Дмитровск, пгт.Покровка, пгт. Колпна), наличие которых в спорный период подтверждается заявлениями о снятии с учета индивидуального предпринимателя в качестве налогоплательщика единого налога на вмененный доход для отдельных видов деятельности от 01.02.2015, 01.04.2015, 01.05.2015 (т.6, л.д. 140-151 т.7, л.д. 1-2), а также налоговыми декларациями по ЕНВД (т. 7, л.д. 3-80).

Вместе с тем, из пояснений ответчика, данных в судебном заседании 09.11.2015 в суде первой инстанции следует, что ИП Студенников Д.В. не отрицает наличие хозяйственных отношений с истцом в 2014-2015 годах (т.5, л.д. 102).

Материалами дела также подтверждается, что в соответствии со складскими документами ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ" в период с 15.09.2014 по 17.02.2015 истец отгружал ответчику мебель.

При этом каждый складской документ - перемещение содержит наименование, количество, вес товара, а также ссылки на оформленные между сторонами заявки.

Так, по складскому документу - перемещению N П01949 от 15.09.2014 отгружалась мебель в соответствии с заявками от 15.09.2014, по складскому документу - перемещению N П02174 от 16.01.2015 - по заявкам от 22.12.2014, по складскому документу - перемещению N П02217 от 20.01.2015 - по заявке от 22.12.2014 и так далее.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции верно указал, что дата оформления заявки, дата фактической отгрузки товара по складскому перемещению и дата составления товарной накладной в отношении каждой партии товара не совпадали, товар резервировался и отгружался по мере поступления на склад продавца, что соответствует обычаям делового оборота при купле-продаже мебели.

Между тем, судом первой инстанции не было принято складское перемещение за конкретную дату в качестве унифицированного передаточного документа, поскольку оно не содержит сведений о цене за единицу и общей стоимости переданного товара.

Истцом в подтверждение своих доводов в материалы дела также были представлены неподписанные сторонами товарные накладные за период с 16.09.2014 по 17.02.2015.

Ассортимент и количество товара, указанного в складских перемещениях, совпадет с данными в товарных накладных за соответствующий период. В частности, по складскому перемещению N П01949 от 15.09.2014 к выдаче на складе указаны наименований товара: МС ст Барон витрина к-т 2,4-м орех носбаум в количестве 1 шт., МС ст Барон шкаф орех носбаум в количестве 2 шт., МС ст Каспий к-т 3,0-м зебрано/венге в количестве 1 штука, МС ст Конго к-т 3,0-м маккасар/венге в количестве 4 штуки, МС ст Мона Люкс ПР к-т 3,25-м орех в количестве 2 штуки (т. 3, л.д. 74).

Аналогичные ассортимент и количество товара указаны в представленной в материалы дела неподписанной сторонами товарной накладной N 1176 от 16.9.2014, а именно: МС ст Барон к-т 2,4-м в количестве 1 шт., МС ст Барон шкаф в количестве 2 шт., МС ст Каспий к-т Ш3,02хВ2,01 (ТВ 0,76х0,56) в количестве 1 штука, МС ст Конго к-т 3,0-м в количестве 4 штуки, МС ст Мона Люкс ПР к-т 3,25-м в количестве 2 штуки общей стоимостью 99 958,00 руб. (т. 3, л.д. 75-76).

В других складских перемещениях и неподписанных сторонами товарных накладных за спорный период наименование и количество товара также совпадают, при этом в товарных накладных указан, в том числе цена за единицу и общая стоимость товара (том 3, л.д. 77-148, том 4, л.д. 1-156, том 5, л.д. 1-101).

Согласно Указаниям по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций, содержащимся в Альбоме унифицированных форм первичной учетной документации (формы утверждены Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 г. N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций"), товарная накладная применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации.

Таким образом, товарная накладная является документом, подтверждающим оприходование полученных товарно-материальных ценностей.

Пороки формы представленных в материалы деда товарных накладных, а именно: отсутствие подписи уполномоченного представителя покупателя, восполняются подписанными сторонами складскими документами-перемещениями.

Исследовав товарные накладные и складские перемещения в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные истцом в материалы дела документы содержат все необходимые и существенные реквизиты, позволяющие идентифицировать товар, его объем и стоимость, а также подписи передающей и получающей товар сторон, свидетельствующие о заключении между сторонами по настоящему делу разовых сделок купли-продажи (поставки) товаров и об их исполнении со стороны продавца (истца).

При этом суд указал на то, что допущенные при составлении первичных бухгалтерских документов формальные нарушения не свидетельствуют о порочности доказательств в арбитражном процессе, так как позволяют установить значимые для дела обстоятельства, связанные с передачей и получением товара (статьи 67, 68, 71 АПК РФ).

Данный вывод суда согласуется с требованиями п. 7 ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете".

Кроме того, ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ" при ведении бухгалтерского учета отражало операции по реализации товаров ИП Студенникову Д.В., а также учитывало поступившую оплату товара в Книге учета доходов и расходов, что подтверждается выписками из данной книги за 2014, 2015 года (т. 6, л.д. 3-74).

В то же время ИП Студенниковым Д.В. никаких отчетных документов, свидетельствующих о количестве и стоимости товара, полученного от истца и переданного в спорный период в торговые точки ответчика, в материалы дела не представлено.

Как пояснил представитель ответчика, оприходование товара осуществлялось непосредственно при поступлении в магазин. Никакая бухгалтерская документация ИП Студенниковым Д.В. не велась в связи с уплатой ЕНВД.

Как следует из письма бухгалтера Власовой С.С. от 28.05.2015, все имеющиеся документы по учету товара можно получить у продавцов ИП Студенникова Д.В. (т. 2, л.д. 143).

Согласно показаниям свидетеля Колесниченко А.В., работавшего в спорный период менеджером оптовых продаж ООО ""7К ИНТЕРНЕШНЛ", Студенников Д.В. с сентября 2014 года являлся клиентом общества. Данного клиента нашел ранее работавший менеджер Туляков. Колесниченко А.В. лично знаком со Студенниковым Д.В., ответчик представил ему Панкова Максима и пояснил, что данное лицо будет оформлять заявки и получать товар от имени Студенникова Д.В. (т. 3, л.д. 35). По вопросу оплаты Колесниченко А.В. звонил лично Студенникову Д.В. и сообщал, какое количество товара было отгружено и сколько необходимо заплатить. Со слов свидетеля, счета на оплату не выставлялись.

В связи с чем, истец полагает, что полномочия представителей ИП Студенникова Д.В., в том числе Панкова М., следовали из обстановки, доверенности у них никто не проверял.

Из показаний свидетеля Власовой С.С., работавшей бухгалтером у ИП Студенникова Д.В. с сентября 2014 по апрель 2015, также усматривается, что Панков Максим фактически исполнял обязанности менеджера по работе с поставщиками у Студенникова Д.В., однако официально оформлен не был, трудовой договор с ним не заключался.

Согласно ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу ст. 182 ГК РФ полномочие представителя на совершение сделки от имени представляемого может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В рассматриваемом случае у представителя ИП Студенникова Д.В., получавшего товар от истца, имелась печать индивидуального предпринимателя "для документов" с указанием ИНН и ОГРНИП Студенникова Д.В., при этом свидетель Колесниченко А.В. пояснил, что Студенников Д.В. лично представил Панкова М. как лицо, уполномоченное им на получение товара от ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ".

Таким образом, полномочия представителя ответчика явствовали у обстановки.

Как пояснили истец и ответчик, сам ИП Студенииков Д.В. в спорный период не приезжал для оформления заявок и подписания бухгалтерской документации, от его имени действовали представители. Поскольку все представители проставляли на товарных накладных печать ИП Студенникова Д.В., а сам ответчик оплатил часть отгруженного представителям товара, у истца отсутствовали основания сомневаться в полномочиях лиц, выступавших от имени покупателя ИП Студенникова Д.В.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно указал что, оплатив часть отгруженного истцом товара, ИП Студенников Д.В., тем самым, акцептовал оферту, оформленную совокупностью документов (складским документом - перемещением и товарной накладной), а также своими действиями подтвердил полномочия получивших товар представителей.

При этом в суде первой инстанции (29.10.2015) ИП Студенников Д.В. признал факт поставки ему товара стоимостью 386 749 руб., и что данный товар был получен водителем Сидориным, т.е. ответчик подтвердил полномочия Сидорина получать товар от его имени.

В приобщенном к материалам письменном выступлении в прениях ИП Студенников Д.В. также признал факт отгрузки товара общей стоимостью 1 043 668 руб., полученного водителями-экспедиторами Сидориным и Аверичевым.

Доводы ответчика относительно мошеннических действий третьих лиц, имевших намерение причинить ему вред, документально не подтверждены.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о последующем одобрении ИП Студенниковым Д.В. разовых сделок купли-продажи, совершенных представителями (в том числе неустановленными в ходе рассмотрения спора) от его имени, а именно: акты сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2014 года (т. 1, л.д. 14-15), за период с 01.01.2015 по 20.03.2015 (т. 1, л.д. 16).

В силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В данном случае в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов, которые суд расценил как последующее одобрение ИП Студениковым Д.В. разовых сделок купли-продажи, заключенных между действовавшими от его имени представителями и ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ", а также как доказательство размера основного долга по оплате переданного истцом товара.

Ссылка ИП Студенникова Д.В. на то, что он подписал акты сверки взаимных расчетов, не проверяя их соответствие бухгалтерской документации, не принимается во внимание, поскольку свидетельствует лишь о недобросовестном поведении самого покупателя, являющегося индивидуальным предпринимателем и несущего все предпринимательские риски.

Как правильно указал суд первой инстанции, действуя добросовестно и разумно, ИП Студенников Д.В. должен был запросить у истца все первичные бухгалтерские документы (в том числе платежные документы), поименованные в актах сверки, при условии их отсутствия у него.

В силу ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании вышеизложенного, суд области с целью защиты прав и охраняемых законом интересов добросовестно действовавшего продавца, пришел к обоснованному выводу о том, что подписанные собственноручно ИП Студенниковым Д.В. акты сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2014 года и за период с 01.01.2015 по 20.03.2015 подтверждают обязательство покупателя по оплате товара общей стоимостью 926 520 руб.

Исследовав совокупность представленных в материалы дела доказательств в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о заключении в рассматриваемом случае сторонами разовых сделок купли-продажи и регулировании правоотношения сторон положениями главы 30 ГК РФ.

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт передачи истцом товара ответчику общей стоимостью 2 926 350 руб. подтверждается материалами дела, в том числе подписанными сторонами складскими перемещениями за период с 15.09.2014 по 17.02.2015, выписками из Книги учета доходов и расходов истца.

Товар по заявкам покупателя фактически был сдан перевозчикам (водителям ИП Студенникова Д.В. и его представителю Панкову М., полномочия которых на получение товара явствовали из обстановки).

ИП Студенников Д.В., подписав акты сверки взаимных расчетов с ООО "7К ИНТЕРНЕШНЛ", тем самым, одобрил разовые сделки купли-продажи, заключенные представителями от его имени, и подтвердил, что переданный истцом товар был им получен.

Более того, в период с 06.10.2014 по 03.02.2015 ИП Студенников Д.В. частично оплатил полученный от истца товар в размере 1 986 161 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также возвратил 11.02.2015 истцу товар стоимостью 13 669 руб. (т. 2, л.д. 86-109, 121), что свидетельствует о совершении им конклюдентных действий по принятию товара.

Таким образом, стоимость поставленного истцом, но не оплаченного ответчиком товара составила 926 520 руб. (2 926 350 - 1 986 161 - 13 669).

Размер задолженности также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 20.03.2015 (т. 1, л.д. 16).

Доказательства оплаты товара в полном объеме ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в размере 926 520 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда области при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 31.12.2015 по делу N А48-5132/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя - ИП Студенникова Д.В. (уплачено при подаче жалобы по чеку-ордеру от 27.01.2016 (операция N 4939)).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 31.12.2015 по делу N А48-5132/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова