Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2016 г. N 06АП-7362/15

г. Хабаровск

16 марта 2016 г.

А73-9270/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жук Д.А.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Секьюрити-финанс": не явились;

от общества с ограниченной ответственностью "Бункер-Порт": не явились;

от общества с ограниченной ответственностью "Краевой имущественный комплекс": Тищенко Л.С., представитель по доверенности от 21.12.2015 б/н;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Секьюрити-финанс"

на решение от 16.10.2015

по делу N А73-9270/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Мельниковой Н.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Секьюрити-финанс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Бункер-Порт", обществу с ограниченной ответственностью "Краевой имущественный комплекс"

о признании соглашения о намерениях заключения договора купли-продажи недвижимого имущества недействительной сделкой

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Секьюрити-финанс" (далее - ООО "Секьюрити-финанс") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Краевой имущественный комплекс" (далее - ООО "КИК") с иском о признании соглашения о намерениях заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2015, заключенного между ООО "КИК" и обществом с ограниченной ответственностью "Бункер-Порт" (далее ООО "Бункер-Порт") недействительной сделкой.

Определением суда от 04.08.2015 ООО "Бункер-Порт" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением суда от 16.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Секьюрити-финанс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, не полностью выяснены обстоятельства дела.

В судебное заседание заявитель жалобы, а также ООО "Бункер-Порт" своих представителей не направили. Представитель ООО "КИК" в судебном заседании с жалобой не согласилась, просила оставить решение суда без изменения.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.07.2015 ООО "Секьюрити-Финанс" является участником ООО "КИК" с номинальной стоимостью доли 19%.

Между ООО "КИК" (продавец) и ООО "Бункер-Порт" (покупатель) 23.06.2015 заключено соглашение о намерениях заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого каждая из сторон обязалась предпринимать необходимые действия, направленные на заключение и исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества, указанного в приложении N 1 к договору и в установленные приложением N 2 сроки.

В пункте 6 соглашения стороны согласовали стоимость недвижимого имущества, которая будет определена на основании независимой оценки, но не может быть менее 250 000 000 руб.

ООО "Секьюрити-Финанс", как участник общества, полагая, что данное соглашение ООО "КИК" заключено с нарушением статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) в связи с чем является недействительным, обратилось с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предмета спора в связи с расторжением сторонами соглашения о намерениях, в связи с чем удовлетворение иска не приведет к защите прав истца.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца в связи со следующим.

В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В обоснование своего требования истец сослался на нарушение ООО "КИК" при заключении сделки статей 45, 46 Закона об обществах, согласно которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных настоящими статьями, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Между тем, при рассмотрении заявленного ООО "Секьюрити-Финанс" иска судом установлено, что предварительный договор, действительность которого оспаривает истец, расторгнут сторонами.

При этом, согласно положениям статьи 429 ГК РФ, предварительный договор порождает для сторон обязанность неимущественного характера - заключить основной договор в будущем.

Согласно статье 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Следовательно, с расторжением соглашения о намерениях обязательство сторон заключить договор купли-продажи в будущем прекращено.

Таким образом, установив при рассмотрении дела факт того, что сделка, о недействительности которой заявлен иск, является оспоримой, а также то, что указанная сделка расторгнута сторонами ее заключившими, при этом, каких-либо неблагоприятных последствий для сторон сделки не возникло, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Секьюрити-Финанс".

На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.10.2015 по делу N А73-9270/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Е.В. Гричановская С.Б. Ротарь