Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 13АП-578/16

г. Санкт-Петербург

14 марта 2016 г.

Дело N А56-46102/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Андреевой Е.В.

при участии:

от истца: представитель Адамович Ж.В. по дов. от 16.12.2015

от ответчика: 1 - представитель Куликов Д.А. по дов. от 12.02.2016

2 - представитель Петрова О.А. по дов. от 19.03.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-578/2016) ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 по делу N А56-46102/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Администрации Муниципального образования "Всеволожский муниципальный район Ленинградской области"

к 1. Муниципальному предприятию "Всеволожское предприятие электрических

сетей"

2. Публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие"

о признании договора недействительным

установил:

Администрация Муниципального образования "Всеволожский муниципальный

район Ленинградской области" (далее по тексту - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Муниципальному предприятию "Всеволожское предприятие электрических сетей" (далее по тексту - ответчик 1, Предприятие), Публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее по тексту - ответчик 2, Банк) с требованием признать договор о возобновляемом кредите N 51-14/ВК-2Ф от 31.03.2014 заключенный между ответчиками, недействительным, применить последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что в материалах дела имеется письмо Главы Администрации исх. N 38/02 от 03.03.2014 г. по запросу МП "ВПЭС" о действительности решения совета депутатов о возможности привлечения заемный средств, администрация, подтверждая действительность решения совета депутатов, была уведомлена о намерениях заключения кредитной сделки МП ВПЭС еще 03.03.2014 г., таким образом истцом был пропущен срок исковой давности, кроме того сделка была заключена на торгах, о чем администрация должна была знать; Банк полагает, что сделка кредита была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовала специального согласия собственника на ее совершения; противоречие сделки закону при отсутствии у истца юридически значимого интереса для оспаривания сделки при отсутствии нарушения субъективного права не может быть основанием для удовлетворения иска; истец не обосновал, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены и каким образом эти права и интересы будут восстановлен, в связи с чем, просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать в полном объеме.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 г. апелляционная жалобы принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 10.02.2016 г. в 15 час. 20 мин.

04.02.2016 г. в канцелярию апелляционного суда средствами электронной связи поступил отзыв Муниципального предприятия "Всеволожское предприятие электрических сетей, в котором 1 ответчик просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

08.02.2016 г. в канцелярию апелляционного суда поступил отзыв Администрации МО "Всеволожский муниципальный район", в котором истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 г. в связи с болезнью председательствующего судьи Поповой Н.М., дата судебного разбирательства изменена на 09.03.2016 г. в 11 час. 10 мин.

03.03.2016 г. в канцелярию апелляционного суда поступили возражения Банка на отзывы истца и 1 ответчика.

В настоящем судебном заседании Банк доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, истец и 1 ответчик возражают против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах.

Как следует из материалов дела ОАО "Номос-Банк" - в настоящее время ПАО Банк "Финансовое Корпорация Открытие" (Кредитор) и Муниципальное предприятие "Всеволожское предприятие электрических сетей" (Заемщик) заключили договор о возобновляемом кредите от 31.03.2014 г. N 51-14/ВК - 2Ф по которому кредитор предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязан их вернуть и уплатить проценты.

Предприятие получило по договору 39 658 121 руб. 13 коп., вернуло - 28 029 238 руб. 83 коп.

Собственником имущества Муниципального предприятия "Всеволожское предприятие электрических сетей" является Муниципальное Образование "Всеволожский муниципальный район".

Истец - собственник имущества предприятия обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что в нарушении ст. 24 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка совершена без согласия с собственником.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В статье 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" приведен исчерпывающий перечень форм, в которых могут осуществляться заимствования унитарными предприятиями, а именно: в виде получения кредитов по договорам с кредитными организациями либо бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации; а также путем размещения облигаций или выдачи векселей.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи Закона унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Указанное правило закреплено в п. 3.11. Устава Предприятия.

Доказательств такого согласования суду не представлено.

Письмо от 03.03.2014 г. N 38/02, на которое ссылается податель апелляционной жалобы, в силу п. 1 ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является относимым доказательством по настоящему спору, поскольку из его содержания не следует, что собственник дал согласие на заключение спорного договора.

Соответствующее решение органом муниципального образования не принималось.

Решение от 17.06.2010 г. N 47 (т. 2, л.д. 41) касалось соглашения от 02.09.2010 г. N 128КЛ3/10 которое исполнено, денежные средства Банку возвращены.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на п. 3.7., 3.8. Устава необоснованна, поскольку не относится к предмету спора.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

Течение срока исковой давности по требованию собственника о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда собственник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 26 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Постановлением Правительства РФ от 04.10.1999 N 1116 утвержден Порядок отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления открытых акционерных обществ, в соответствии с пунктом 3 которого руководитель федерального государственного унитарного предприятия ежегодно направляет в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный утверждать программу деятельности предприятия, одновременно с годовым отчетом доклад о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, в котором должна быть отражена, в частности, информация обо всех обстоятельствах, которые нарушают обычный режим функционирования предприятия или угрожают его финансовому положению.

Доводы ответчика о том, что предприятие обязано представлять отчетность ежеквартально, не основаны на нормах права.

С иском о признании недействительной сделки, совершенной 31.03.2014 г. истец обратился 02.07.2015 г., срок исковой давности не пропущен.

В силу статьи 304 Гражданского кодекса РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права.

В связи с этим, доводы подателя жалобы на отсутствие у истца права на обжалование сделки являются необоснованными.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск и применил последствия недействительности сделки.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 г. следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2015 по делу N А56-46102/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова