Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 13АП-31003/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2016 г. N Ф07-3737/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о расторжении договора купли-продажи, по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

14 марта 2016 г.

Дело N А21-1060/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Климовой Л.С.

при участии:

от истца: представитель Елманов А.Н. по доверенности от 11.01.2016,

от ответчика: представитель Белова Е.В. по доверенности от 06.03.2015,

от 3-их лиц: 1. Гак В.В. по паспорту, 2. представитель Стрекалов Е.В. по доверенности от 06.03.2015, 3. представитель Белова Е.В. по доверенности от 19.01.2016,

4. не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-31003/2015, 13АП-31007/2015) ООО "Реверс" и Гак Владимира Валерьевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2015 по делу N А21-1060/2015 (судья Можегова Н.А.), принятое

по иску ООО "Реверс"

к ООО "Бриз"

3-и лица: 1) Гак Владимир Валерьевич, 2) ИП Попов Александр Викторович, 3) ООО "Шератан", 4) Черешнев Сергей Константинович

о расторжении договора купли-продажи недвижимости,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Реверс" (ОГРН: 1133926015145, место нахождения: г.Калининград, улица Красная, 63а, 109, далее - истец, общество, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БРИЗ" (ОГРН: 1083925025942, место нахождения: г.Калининград, улица Чернышевского, 68, 9, далее - ответчик) о расторжении заключенного обществом "БРИЗ" и Гак Владимиром Валерьевичем договора от 24 февраля 2014 года купли-продажи спортивно-развлекательного комплекса с аквазоной, расположенного по адресу: г.Калининград, Московский проспект, дом 175, сославшись на подписанный с Гак Владимиром Валерьевичем (цедентом) договор уступки прав от 15.12.2014.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, определением арбитражного суда от 27.04.2015 привлечены Гак Владимир Валерьевич, индивидуальный предприниматель Попов Александр Викторович, ООО "Шератан", Черешнев Сергей Константинович (л.д. 95 т.1).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2015 в иске отказано.

ООО "Реверс" и Гак Владимир Валерьевич обратились с апелляционными жалобами на указанное решение, в которых просили его отменить. Как указало общество, вопреки выводам суда первой инстанции сумма платежей, полученных от ответчика, не превышает половину цены недвижимого имущества. По мнению общества, наличие у Попова А.В. денежного обязательства перед ООО "Шератан" и Черешневым С.К. на сумму 6100000 руб. не подтверждает факт проведения расчетов с Гаком В.В. или ООО "Реверс" в указанном объеме по договору купли-продажи недвижимости. При этом неисполнение обязательств Поповым А.В. и отсутствие в материалах дела доказательств возврата Поповым А.В. денежных средств ООО "Шератан" и Черешневу С.К., вопреки выводам суда, не подтверждают реальность представленного ответчиком соглашения от 24.02.2014. Как полагало общество, ссылка суда на наличие в материалах дела доказательств существования между ответчиком, третьим лицом на стороне ответчика (ООО "Шератан" и Черешневым С.К.) и Поповым А.В. гражданско-правовых отношений не имеет никакого правового значения; защита нарушенных ООО "Реверс" прав не может быть поставлена в зависимость от надлежащего исполнения Поповым А.В. принятых на себя обязательств по договорам, не имеющим никакого отношения ни к ООО "Реверс", ни к Гаку В.В. Общество настаивало на том, что материалами дела не подтверждено наличие у сторон соглашения от 24.02.2014.

Гак Владимир Валерьевич в апелляционной жалобе сослался на то, что суд дал ненадлежащую правовую оценку представленным истом документам и необоснованно принял во внимание представленные ответчиком противоречивые доказательства. Гак В.В. также полагал, что ООО "Бриз" не исполнило своих обязательств по договору купли-продажи и оплатило в общей сложности за объект менее половины его стоимости, что является безусловным основанием для удовлетворения требований ООО "Реверс".

Черешнев С.К. направил ходатайство о рассмотрении жалоб в его отсутствие, просил оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. ООО "Бриз" представило отзыв на апелляционную жалобу общества, в котором просило оставить решение без изменения. Индивидуальный предприниматель Попов А.В. в отзыве на жалобу просил отменить решение и удовлетворить иск ООО "Реверс". ООО "Шератан" в отзыве на апелляционную жалобу общества просило оставить её без удовлетворения, судебный акт без изменения.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судьи Кашиной Т.А. в очередном отпуске произведена замена в составе судей, рассматривающем дело. В связи с заменой судьи Кашиной Т.А. на судью Старовойтову О.Р. судебное разбирательство 10.02.2016 произведено с самого начала.

В соответствии с частью 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции, в связи с заявлением представителей участвующих в деле лиц о предоставлении времени для ознакомления с отзывами на жалобы, объявил перерыв в судебном заседании 10.02.2016. После окончания перерыва апелляционный суд в том же составе суда 17.02.2016 с участием представителей сторон завершил рассмотрение дела.

В судебном заседании представитель ООО "Реверс" и Гак Владимир Валерьевич поддержали доводы своих жалоб, представитель индивидуального предпринимателя Попова А.В. согласился с доводами апелляционных жалоб, представитель ООО "Бриз" и ООО "Шератан" против удовлетворения апелляционных жалоб возразил.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, гражданин Гак Владимир Валерьевич (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "БРИЗ" (покупатель) заключили договор от 24.02.2014 купли-продажи объекта недвижимости - спортивно-развлекательного комплекса с аквазоной общей площадью 4669,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Калининград, Московский проспект, дом 175 (л.д. 10 - 12 т. 1). В соответствии с пунктом 2.1 договора цена комплекса составила 27180000 рублей. Согласно пунктам 2.3 и 2.4 договора покупатель перечисляет первый платеж в размере 11 500 000 руб. на счет продавца в срок до 25 февраля 2014 года, платеж в оставшейся сумме 15 680 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 31 декабря 2014 года. Передача объекта покупателю оформлена актом приема-передачи от 24.02.2014 (л.д. 13 т.1).

Гак Владимир Валерьевич (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Реверс" (цессионарий) подписали договор уступки прав от 15.12.2014, в соответствии с которым ООО "Реверс" приняло в полном объеме все права по договору купли-продажи недвижимости от 24.02.2014, заключенному между Гаком В.В. и ООО "БРИЗ" (л.д. 14 т.1).

Как указал истец, ООО "БРИЗ" перечислило 24.02.2014 продавцу денежные средства в размере 11 458 000 рублей. ООО "Реверс" направило в адрес ООО "БРИЗ" уведомление от 05.02.2015 о состоявшейся уступке прав по договору от 24.02.2014 и требование об исполнении обязательства новому кредитору (в срок до 09 февраля 2015 года).

Письмом от 10.02.2015 ООО "Реверс" уведомило ООО "БРИЗ" о досрочном расторжении договора купли-продажи недвижимости от 24.02.2014.

Сославшись на неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате приобретенного имущества, ООО "Реверс" обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью первой статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Частью второй этой же статьи предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.

Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования истца мотивированы ссылкой на то, что покупатель в нарушение статей 309, 310 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не исполнил своих обязательств по оплате приобретенного имущества в полном объеме.

В пункте 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации оговорено, что покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, если договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит); если такой срок договором не предусмотрен, оплата осуществляется в срок, определенный по правилам статьи 314 Кодекса.

Порядок внесения покупателем платежей, как указано выше, установлен в пунктах 2.3 и 2.4 договора.

Если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец на основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Обратившись в суд с настоящим иском, ООО "Реверс" указало, что уплаченная ООО "БРИЗ" за объект недвижимости сумма (11 458 000 руб.) составляет менее половины стоимости комплекса (27 180 000 руб.), в связи с чем продавец вправе отказаться от исполнения договора от 24.02.2014.

Общество "БРИЗ", не согласившись с предъявленным требованием, указало на отсутствие предусмотренных пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для расторжения договора, так как размер уплаченных денежных средств превышает половину стоимости объекта и составляет 18 369 360 руб. В обоснование своих возражений ООО "БРИЗ" представило адресованные ответчику письма Гака В.В. от 30.10.2014, от 13.11.2014 о перечислении в счет задолженности общества "БРИЗ" денежных средств в общей сумме 811360 руб. обществу "Жаккард" и индивидуальному предпринимателю Сидоренко Г.Н.; платежные поручения и банковские выписки о перечислении этой суммы; заключенное ООО "БРИЗ", ООО "Шератан", Гаком В.В., ИП Поповым А.В. и Черешневым С.К. соглашение от 24.02.2014 (на двух листах) о погашении задолженности на общую сумму 6 100 000 руб. (л.д. 45 - 55, 90 - 91 т.1).

Гак В.В. представил в дело копию соглашения от 24.02.2014 (на одном листе, с пунктом 9 соглашения и подписями сторон на оборотной стороне) о погашении задолженности с указанием иных сумм, в том числе подлежащей зачёту суммы задолженности общества "БРИЗ" - 30 000 руб. (л.д. 105 т.1).

В силу статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в совокупности.

Как следует из материалов дела, о заключении соглашения от 24.02.2014 о погашении задолженности общества "БРИЗ" по договору купли-продажи б/н от 24.02.2014 перед Гаком Владимиром Валерьевичем в сумме 6100000 руб. заявили ответчик ООО "БРИЗ" и третье лицо ООО "Шератан".

Гак В.В. в суде первой инстанции заявил, что первый лист представленного ответчиком соглашения сфальсифицирован, однако с письменным заявлением в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации доказательства не обратился.

Суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи с пояснениями лиц, участвующих в деле, пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждено заключение соглашения от 24.02.2014 о зачете суммы 6100000 руб. взаимных обязательств с учетом наличия в деле доказательств фактического исполнения данного соглашения лицами, его заключившими.

Таким образом, материалами дела подтверждается погашение ООО "БРИЗ" своей задолженности перед Гаком В.В. в размере 6100000 руб. Также материалами дела подтверждено перечисление денежных средств в общей сумме 811360 руб. по поручению Гака В.В. его контрагентам ООО "Жаккард" и ИП Сидоренко Г.Н. в счет погашения задолженности ООО "БРИЗ".

С учетом вышеизложенных обстоятельств арбитражным судом установлено, что сумма уплаченных ООО "БРИЗ" денежных средств по договору от 24.02.2014 составила 18 369 360 руб., что превышает половину стоимости объекта недвижимости, в связи с чем в удовлетворении иска о расторжении указанного договора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы Гак В.В. о том, что соглашение от 24.02.2014 о взаимозачете в представленной ответчиком редакции не подписывалось, опровергаются материалами дела.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела усматривается, что суд первой инстанции в судебном заседании обозревал оригинал спорного соглашении от 24.02.2014, однако ни Гак В.В., ни ООО "Реверс" в нарушение приведенных процессуальных норм заявление о фальсификации соглашения не заявили.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд повторно рассматривает дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, исходя из принципа правовой определенности решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Отклоняя доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд исходит из положений статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита, в том числе нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оговорено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения).

Вместе с тем из представленных в дело доказательств не следует, что общество, являясь цессионарием (в результате подписания договора уступки прав от 15.12.2014), обратилось в арбитражный суд за защитой права, переданного ему цедентом Гаком Владимиром Валерьевичем как лицом, чьи права являлись нарушенными и подлежали судебной защите (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом такое законодательное регулирование не предполагает ухудшения положения стороны должника в обязательстве либо изменения обязательства должника, если иное не установлено соглашением с ним.

Поскольку суд первой инстанции всесторонне и полно установил обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12 октября 2015 года по делу N А21-1060/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова