Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2016 г. N 18АП-1319/16

г. Челябинск

16 марта 2016 г.

Дело N А76-12896/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Кузнецова Ю.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2015 по делу N А76-12896/2015 (судья Костарева И.В.).

В заседании принял участие представитель

общества с ограниченной ответственностью "АСА" - Пингина М.А. (доверенность от 28.06.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" (далее - истец, ООО "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" ) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "АСА" (далее - ответчик, ООО "АСА") о взыскании убытков в размере 134 994 руб. 61 коп., связанных с просрочкой ответчиком поставки продукции и судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МеталлПрофСервис" (далее - ООО "МеталлПрофСервис"), общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Восток" (далее - ООО "Газпромнефть-Восток") (л.д.59-60).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.12.2015 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением ООО "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" обратилось в Восемнадцатый арбитражные апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" ссылается на несоответствие выводов изложенных в решении суда, фактическим обстоятельствам дела. Судом неправильно применены нормы материального права.

Также истец считает, что доказательствами, имеющимися в материалах дела, полностью подтверждаются противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь между данными противоправными действиями и возникшими у истца последствиям в виде убытков, а также вина ответчика. Незначительный период времени между подписанием спецификаций истцом и ответчиком, и истцом и третьими лицами подтверждает факт взаимосвязи сделок между истцом и третьими лицами и между истцом и ответчиком.

Кроме того, истец указывает, что возникновение обязанности истца по оплате штрафной неустойки является следствием виновных, противоправных действий ответчика. Доказательствами, содержащимися в материалах дела, подтверждает, что ответчик нарушил принятые на себя обязательства по дилерскому договору N 1-09 от 01.06.2009, следовательно, он является по отношению к истцу причинителем убытков и на нем лежит обязанность возместить данные причиненные убытки.

Поскольку неустойка за просрочку поставки партий продукции по дилерскому договору N 1-09 от 01.06.2009 не покрывает в полном объеме понесенных истцом убытков, таковые должны быть взысканы с ответчика на основании п.1 ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и третьи лица не явились. С учетом мнения ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения представителя ответчика не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2009 между ООО "АСА" (производитель) и ООО "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" (дилер) заключен договор N 1-09 (далее - дилерский договор), по условиям которого производитель предоставляет дилеру право на распространение производимой продукции и принимает на себя обязательство по производству и поставке дилеру продукции в количестве, ассортименте и по ценам согласно спецификаций, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1. дилерского договора) (т.1, л.д. 20-23).

Дилер принимает на себя право распространения продукции и обязанность принимать и оплачивать продукцию на условиях договора (п.1.2. дилерского договора).

Право собственности на продукцию переходит от производителя к дилеру с момента передачи продукции и подписания товаротранспортных накладных и иных отгрузочных документов (п.3.1. дилерского договора).

В случае задержки поставки партии продукции, производитель уплачивает дилеру пени в размере 0,01 % от стоимости партии продукции, поставка которой просрочена, за каждый день просрочки поставки (п.6.2. дилерского договора).

В случае задержки оплаты партии продукции, дилер уплачивает производителю пени в размере 0,01 % от стоимости партии продукции, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки оплаты (п.6.3. дилерского договора).

Согласно п.6.4. дилерского договора, при возникновении споров стороны предпримут все усилия для их разрешения путём переговоров. Если стороны не достигнут согласия, стороны подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения ответчика.

Истцом и ответчиком подписаны спецификации от 14.12.2012, от 22.12.2012, от 25.03.2013 к дилерскому договору, содержащие наименование продукции, количество, цену, срок поставки и условия оплаты (т.1, л.д.24-28).

Как следует из материалов дела следует, 27.08.2009 между ООО "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" (поставщик) и ООО "Газпромнефть-Восток" (покупатель) подписан договор поставки (далее - договор поставки от 27.08.2009), по условиям которого поставщик обязуется поставить материально-технические ресурсы по наименованию, в количестве, в сроки и по стоимости согласно условиям настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в установленных настоящим договором порядке и размере (п.1.1. договора поставки от 27.08.2009) (т.1 л.д. 29-31).

В случае просрочки поставки товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты пени в размере 0,1 % от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки (п.5.2. договора поставки от 27.08.2009).

Между истцом и ООО "Газпромнефть-Восток" подписаны протокол разногласий к договору, спецификации, содержащие наименование товара, количество, стоимость, срок поставки (т.1, л.д.32-41).

Помимо этого, 17.12.2010 между ООО "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" (поставщик) и ООО "МеталлПрофСервис" (покупатель) подписан договор N Е-056 (договор поставки от 17.12.2010), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар по качеству, в количестве, ассортименте, по цене и в сроки, дополнительно согласуемые сторонами в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью (п.1.1. договора поставки от 17.12.2010) (т.1, л.д. 42-45).

В случае нарушения поставщиком сроков поставки товара, поставщик обязан по письменному требованию покупателя уплатить неустойку в размере 0,01 % от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости недопоставленного товара (п.5.2. договора поставки от 17.12.2010).

31.12.2011 между истцом и ООО "МеталлПрофСервис" подписано соглашение о пролонгации договора, спецификации, содержащие наименование товара, количество, стоимость, срок поставки (т.1, л.д.46-48).

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств в части нарушения сроков поставки товара в связи с чем, истец нарушил свои обязательства в части срока поставки товара третьим лицам, послужило поводом для обращения ООО "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по дилерскому договору и оплатой истцом ООО "Газпромнефть-Восток" и ООО "МеталлПрофСервис" убытков, отсутствует.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции, с учётом положений статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей являются договоры.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Судом первой инстанции установлено, что дилерский договор от 01.06.2009 по своей правовой природе, является смешанным договором, регулируемым нормами главы 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации в котором присутствуют признаки договора поставки и договора подряда.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В статьях 711 и 746 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работ в установленном законом и договором порядке.

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанной правовой нормы истец, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, а также наличие и размер понесенных убытков.

Как следует из материалов дела, между ООО "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" и ООО "Газпромнефть-Восток", ООО "МеталлПрофСервис" заключены договоры поставки. Сроки поставки товара по данным договорами оговорены в спецификациях.

Истцом нарушены сроки поставки товара в адрес третьих лиц, что подтверждается материалами дела.

ООО "Газпромнефть-Восток" в адрес истца направил уведомление о нарушении договорных обязательств N 05-01.1/2255 от 25.06.2013 с предложением рассмотреть вопрос об оплате штрафа в сумме 38 324 руб. 53 коп. (т.1 л.д. 97-98).

Также ООО "МеталлПрофСервис" направило в адрес истца требование о возмещении убытков в размере 96 670 руб. 08 коп. (т.1 л.д.101).

Истец признал и оплатил ООО "Газпромнефть-Восток" штраф в размере 38 324 руб. 53 коп., что подтверждается платежным поручением от 17.06.2013 и ООО "МеталлПрофСервис" убытки в размере 96 67 руб. 08 коп., что подтверждается платежным поручением от 06.09.2013 (т.1, л.д.17, 19).

Посчитав, что претензионные требования со стороны ООО "Газпромнефть-Восток" и ООО "МеталлПрофСервис" возникли по вине ООО "АСА", истец 10.09.2014 направил претензии в адрес ООО "АСА" с требованием оплатить штрафные санкции 38 324 руб. 53 коп. и 96 670 руб. 08 коп. Данные претензии остались без ответа.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в данном случае оплата истцом в адрес третьих лиц денежных средств, уплаченных третьим лицам в связи с просрочкой поставки товара истцом, на основании договоров поставки, заключенных между истцом (поставщик) и покупателями - ООО "Газпромнефть-Восток" и ООО "МеталлПрофСервис", направлена на исполнение истцом своих обязательств в рамках заключенных с третьими лицами договоров поставки, в силу действующего законодательства Российской Федерации.

При этом наличие этой обязанности не связано с действиями ответчика, а вытекает из сложившихся между истцом и третьими лицами гражданско-правовых отношений, стороной которых ответчик не является и не может быть поставлена в зависимость от действий контрагентов лица, обязанного осуществить поставку в рамках самостоятельного договора поставки (договора от 01.06.2009, заключенного между истцом и ответчиком) (статьи 309, 310, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). При таком положении следует признать, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие совокупность признаков, с наличием которых законодатель связывает взыскание убытков по статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дилерский договор, заключенный между истцом и ответчиком предусматривает ответственность ответчика за просрочку поставки продукции, согласно п.6.2. данного договора начисляется пеня в размере 0,01 % за каждый день просрочки. Требование о взыскании с ответчика пени за просрочку поставки продукции, предусмотренной п.6.2. договора, истцом не заявлялось.

Также судом первой инстанции правомерно указано, что причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по дилерскому договору от 01.06.2009 и оплатой истцом ООО "Газпромнефть-Восток" и ООО "МеталлПрофСервис" убытков в размере 134 994 руб. 61 коп., отсутствует.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств для удовлетворения требования о взыскании убытков.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для полного, всестороннего и своевременного рассмотрения настоящего дела, правильно установлены подлежащие применению нормы материального права, дана надлежащая правовая оценка, нарушение либо неправильное применение норм материального права не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2015 по делу N А76-12896/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗСТРОЙКОМПЛЕКС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

Ю.А. Кузнецов А.П. Скобелкин