Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 18АП-1134/16

г. Челябинск

14 марта 2016 г.

Дело N А76-13567/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Петрова Анатолия Геннадьевича - Брежестовского Анатолия Анатольевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2015 по делу N А76-13567/2015 (судья Лакирев А.С.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Индивидуальный предприниматель Петров Анатолий Геннадьевич в лице конкурсного управляющего Брежестовского Анатолия Анатольевича (далее - конкурсный управляющий Брежестовский А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атриум" (далее - общество "Артиум, общество, ответчик), в котором просил:

-взыскать 3 420 000 руб. задолженности по арендной плате и 1 674 873 руб. 75 коп. пеней по договору аренды от 01.07.2009 N 3,

-расторгнуть договор аренды от 01.07.2009 N 3 (исковое заявление - т. 1, л.д. 7-9).

К участию в рассмотрении дела суд первой инстанции привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Буташова Виктора Тимофеевича, Петрову Татьяну Ивановну, Федеральную налоговую службу в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (определение суда от 24.07.2015 - т. 1, л.д. 53-54), Брежестовского А.А. (определение суда от 17.08.2015 - т. 1, л.д. 77-80).

Решением от 25.12.2015 (резолютивная часть объявлена 21.12.2015) суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме (т. 2, л.д. 173-181).

С таким решением конкурсный управляющий Брежестовский А.А. (далее также - податель жалобы) не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т. 3, л.д. 4-10).

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии на стороне общества "Артиум" задолженности по договору аренды от 01.07.2009 N 3. Указывает, что факт получения предпринимателем Петровым А.Г. арендных платежей по договору аренды от 01.07.2009 N 3 не был отражен в бухгалтерской и налоговой документации за соответствующий период времени, а также не был отражен в банковских выписках по расчетному счету предпринимателя Петрова А.Г. Оценку письму от 01.10.2010 N 75/1 об изменении назначения платежа суд первой инстанции дал без учета указанных обстоятельств, а также без учета требований к осуществлению расчетных операций, предусмотренных Положением о безналичных расчетах в Российской Федерации (утв. Банком России 03.10.2002 N 2-П), не приняв во внимание, что об изменении назначения платежа не были уведомлены соответствующие банки.

Податель жалобы настаивает на том, что договор аренды от 01.07.2009 N 3 заключен предпринимателем Петровым А.Г. с аффилированным лицом - обществом "Атриум" (на момент совершения сделки Петров А.Г. являлся учредителем общества, впоследствии передал 49% долей обществу, затем общество передало указанную долю бывшей супруге Петрова А.Г. - Петровой Т.И., требования которой также включены в реестр требований несостоятельного должника - предпринимателя Петрова А.Г.). В совместных действиях Петровой Т.И. и Петрова А.Г., расторгнувших брак за 7 дней до введения процедуры банкротства в отношении последнего, податель жалобы усматривает признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно: прямой умысел на вывод денежных средств из конкурсной массы несостоятельного должника с целью причинить вред другим его кредиторам.

С учетом изложенного, податель жалобы полагает решение суда по настоящему делу об отказе в удовлетворении иска незаконным и необоснованным.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

К дате судебного заседания общество "Артиум" представило в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 7007 от 29.02.2016), из содержания которого следует, что ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от иных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не поступили.

К дате судебного заседания конкурсный управляющий Брежестовский А.А. представил в суд апелляционной инстанции письменные пояснения по делу (вх. N 7517 от 01.03.2016), в которых указывает на наличие в совместных действиях Петрова А.Г. и Петровой Т.И. прямого умысла на вывод денежных средств из конкурсной массы несостоятельного должника с целью причинить вред его кредиторам. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

01 июля 2009 г. между предпринимателем Петровым А.Г. (арендодатель) и обществом "Артиум" (арендатор) подписан договор аренды N 3 (далее также - договор N 3, договор, т. 1, л.д. 15-18, 43-46, 56-59), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование (аренду) часть нежилого здания общей площадью 2125,7 кв. м, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, пр. Ленина, 141а, а именно: нежилое помещение N 1 площадью 805,2 кв. м с номерами на поэтажном плане NN 1-8, 12-30, - за определенную настоящим договором плату.

Договор N 3 вступает в силу с даты его государственной регистрации и действует до 01.07.2014 (пункт 2.1 договора).

В разделе 4 договора N 3 согласованы размер арендной платы и порядок расчетов.

Арендатор производит оплату до 25 числа за каждый текущий месяц (пункт 4.1 договора).

Арендная плата устанавливается в размере 90 000 руб. ежемесячно, НДС не предусмотрен (пункт 4.2 договора).

В разделе 5 договора N 3 установлена ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение его условий.

При просрочке внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа (пункт 5.3 договора).

В разделе 5 договора N 3 предусмотрены основания для расторжения договора.

Досрочное расторжение договора в одностороннем порядке арендодателем происходит, в том числе, в случае, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа вносит арендную плату (пункт 7.1.2 договора).

Договор N 3 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.10.2009, о чем свидетельствует соответствующий штамп регистрационной надписи на договоре (т. 1, л.д. 18, 46, 59).

Обозначенное нежилое помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.07.2009 (т. 1, л.д. 48, 117).

К договору N 3 подписаны дополнительные соглашения от 09.07.2012 (т. 1, л.д. 20), от 16.10.2012 (т. 1, л.д. 21), от 22.11.2012 (т. 1, л.д. 19, 49-50).

Дополнительным соглашением от 09.07.2012 стороны установили срок действия договора до 01.07.2015 включительно.

Дополнительным соглашением от 16.10.2012 стороны установили, что арендодатель обязуется передать арендатору, а арендатор принять во временное владение и пользование (аренду) нежилое здание общей площадью 2125,7 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, пр. Ленина, 141а, и имущество, находящееся в данном здании за определенную в настоящем договоре плату; размер арендной платы определили в сумме 100 000 руб. в месяц, НДС не предусмотрен; срок действия договора определили до 15.10.2017 включительно.

Обозначенное нежилое здание и находящееся в данном здании имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 16.10.2012 (т. 1, л.д. 22).

Дополнительным соглашением от 22.11.2012 стороны установили срок действия договора до 22.05.2016, размер арендной платы определили в сумме 180 000 руб. в месяц, НДС не предусмотрен. Данное соглашение зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.12.2012, о чем свидетельствует соответствующий штамп регистрационной надписи на соглашении (т. 1, л.д. 50).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2014 по делу N А76-18146/2013 предприниматель Петров А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брежестовский А.А. (т. 1, л.д. 30-32, 60-64),

Ссылаясь на то, что на стороне общества "Артиум" образовалась задолженность по уплате арендных платежей по договору N 3 за период с 30.09.2013 по 30.04.2015, конкурсный управляющий Брежестовский А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение соблюдения досудебного порядка урегулирования спора конкурсный управляющий Брежестовский А.А. представил в материалы дела требование от 30.10.2014 (т. 1, л.д. 27), предупреждение от 17.02.2015 N 17/074-02 (т. 1, л.д. 24), уведомление о прекращении действия договора аренды от 27.03.2015 N 26/074-03 (т. 1, л.д. 23), направленные в адрес общества "Артиум".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта наличия на стороне общества "Атриум" задолженности по уплате арендных платежей по договору N 3 и, соответственно, отсутствия оснований для расторжения договора N 3 в связи с неуплатой арендных платежей.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом настоящего иска является требование о взыскании задолженности по арендной плате (статьи 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации), договорной неустойки (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), требование о расторжении договора в связи с нарушением обязательств по уплате арендных платежей (статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому суд обязан в числе прочих обстоятельств исследовать и установить наличие арендных отношений между сторонами (в том числе заключенность и действительность договора аренды), доказанность наличия факта неисполнения ответчиком принятых на себя договорных обязательств, а также проверить правильность и обоснованность расчета арендных платежей за спорный период и неустойки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения между предпринимателем Петровым А.Г. и обществом "Артиум" возникли на основании договора аренды от 01.07.2009 N 3, срок действия которого определен до 22.05.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2012).

Содержание договора N 3 (с учетом дополнительных соглашений к нему) соответствует требованиям, предъявляемым к договорам аренды главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации "Аренда". Так, в договоре указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; условиями договора предусмотрен размер арендной платы. Требование о государственной регистрации договора как заключенного на срок более одного года соблюдено (пункт 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации).

О незаключенности договора N 3 судам первой и апелляционной инстанции заявлено не было.

Объект аренды по договору N 3 (в редакции дополнительного соглашения от 16.10.2012) - нежилое здание общей площадью 2125,7 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, пр. Ленина, 141а, и имущество, находящееся в данном здании, передано арендатору по акту приема-передачи от 16.10.2012.

Обстоятельства передачи имущества в аренду и его использования ответчиком не оспариваются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По утверждению конкурсного управляющего Брежестовского А.А., на стороне общества "Артиум" образовалась задолженность по уплате арендных платежей по договору N 3 за период с 30.09.2013 по 30.04.2015 в общей сумме 3 420 000 руб. согласно расчету (т. 1, л.д. 57).

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлены платежные документы (т. 1, л.д. 5-8, 15), а также акты сверок взаимных расчетов за период с 2009 г. по 2013 г. (т. 1, л.д. 9-13) и по состоянию на 31.03.2015 (т. 2, л.д. 9-14, 53), книги учета доходов и расходов общества "Атриум" (т. 2, л.д. 17-35), в совокупности свидетельствующие о том, что задолженность по арендным платежам за заявленный в иске период у арендатора отсутствует.

Доводы истца о том, что предпринимателем Петровым А.Г. не был принят платеж по платежному поручению от 30.08.2013 N 1122 в сумме 4 000 000 руб. (т. 2, л.д. 15) в качестве оплаты по договору N 3, судом первой инстанции был рассмотрен и обоснованно отклонен.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Действительно, в платежном поручении от 30.08.2013 N 1122 назначение платежа указано "заемные средства по договору займа N 1 от 1204.2012".

Вместе с тем ответчиком в материалы дела представлено письмо общества "Атриум" от 30.08.2013 (т. 2, л.д. 14) с просьбой считать оплату, произведенную на основании платежного поручения от 30.08.2013 N 1122, оплатой по договору N 3.

Пунктом 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. В соответствии с пунктом 1 статьи 864 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом, и установленным в соответствии с ним банковским правилам.

Порядок осуществления безналичных расчетов между юридическими лицами на территории Российской Федерации, правила заполнения, оформления используемых расчетных документов и проведения расчетных операций до июля 2012 г. регулировался Положением о безналичных расчетах в Российской Федерации от 03.10.2002 N 2-П, утвержденным Центральным банком Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.10 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации от 03.10.2002 N 2-П платежное поручение является расчетным документом, который должен содержать установленные реквизиты, в том числе, указание на назначение платежа. Назначение платежа в платежном поручении определяется самим плательщиком. Согласно пункту 1.5 названного Положения банки не вмешиваются в договорные отношения клиентов. Взаимные претензии по расчетам между плательщиком и получателем средств, кроме возникших по вине банков, решаются в установленном законодательством порядке без участия банков.

Впоследствии Центральным банком Российской Федерации утверждено Положение о правилах осуществления перевода денежных средств от 19.06.2012 N 383-П (действует с 09.07.2012), пунктом 1.25 которого также установлено, что банки не вмешиваются в договорные отношения клиентов, а взаимные претензии между плательщиком и получателем средств, кроме возникших по вине банков, решаются в установленном федеральным законом порядке без участия банков.

Таким образом, указание в платежном поручении назначения платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств у получателя платежа и при наличии ошибок или в других случаях ничто не препятствует сторонам по сделке (плательщикам и получателям средств) по взаимному волеизъявлению изменить назначение соответствующих денежных средств.

Лицу, совершившему безналичный платеж, не запрещено в дальнейшем изменить его назначение по согласованию с получателем платежа, как правильно указал суд первой инстанции.

В рассматриваемом случае изменение назначения платежа, произведенного на основании платежного поручения от 30.08.2013 N 1122, подтверждено документально и произведено без нарушений действующего законодательства.

Ссылки подателя жалобы на установленный нормативными актами запрет вносить исправления в кассовые и банковские документы, является необоснованной, поскольку изменение назначения платежа по согласованию участников операций по осуществлению безналичных расчетов не противоречит данному запрету.

Объективных доказательств того, что изменение назначения платежа, произведенного на основании платежного поручения от 30.08.2013 N 1122, имело целью причинить вред кредиторам предпринимателя Петрова А.Г., истцом в материалы дела представлено не было, равно как не было представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о заключении между предпринимателем Петровым А.Г. и обществом "Артиум" договора займа от 12.04.2012 N 1 на сумму 4 000 000 руб., на который имеется ссылка в платежном поручении от 30.08.2013 N 1122, либо о возврате указанной суммы ответчику.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика задолженности в заявленной в иске сумме и начисленных на данную задолженность пеней у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации или другими законами.

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 7.1.2 договора N 3 предусмотрена возможность досрочного расторжения договора в одностороннем порядке арендодателем в случае, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа вносит арендную плату.

Из содержания предупреждения от 17.02.2015 N 17/074-02, уведомления о прекращении действия договора аренды от 27.03.2015 N 26/074-03, направленных в адрес общества "Артиум", искового заявления и апелляционной жалобы следует, что конкурсный управляющий Брежестовский А.А. настаивает на расторжении договора N 3 в связи с наличием на стороне арендатора задолженности по уплате арендных платежей.

Однако, как указано выше, факт наличия такой задолженности истцом в рассматриваемом случае не доказан.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договора N 3 у суда первой инстанции также не имелось.

Каких-либо иных оснований для расторжения договора N 3, в том числе, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", истец судам первой и апелляционной инстанции не привел.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выходить за пределы исковых требований.

То обстоятельство, что договор N 3 заключен предпринимателем Петровым А.Г. с аффилированным лицом - обществом "Атриум", не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора.

Конкурсный управляющий Брежестовский А.А., полагая договор N 3 недействительным на основании данного обстоятельства, не лишен возможности обратиться в суд с соответствующим иском.

С учетом установленных по делу обстоятельств (доказанности факта уплаты ответчиком арендных платежей по спорному договору), иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, в том числе со ссылкой на злоупотребление правом Петрова А.Г. и Петровой Т.И., не влияют на законность и обоснованность принятого по настоящему делу решения.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Поскольку подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с предпринимателя Петрова А.Г. следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2015 по делу N А76-13567/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Петрова Анатолия Геннадьевича - Брежестовского Анатолия Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Петрова Анатолия Геннадьевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова