Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 11АП-1484/16

г. Самара

18 марта 2016 г.

Дело N А55-12065/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "ВОЛГААВТО" - представитель Грязнова Т.В., доверенность б/н. от 03.08.2015,

от ФНС России - представитель Фахретдинова Е.Г., доверенность б/н. от 16.10.2015,

от конкурсного управляющего Ревякина П.А. - представитель Князев Г.А., доверенность б/н. от 25.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВОЛГААВТО", на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2015 года

по заявлению конкурсного управляющего Ревякина П.А. к ООО "ВОЛГААВТО" об оспаривании сделки по делу N А55-12065/2014 (судья Т.И. Садовникова) по заявлению ОАО "Сбербанк России" в лице управления "Автозаводское отделение" Самарского отделения N 6991 к обществу с ограниченной ответственностью "Пурпе-Моторс" (ИНН 6382041511, ОГРН 1036303270145)

о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05 июня 2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пурпе-Моторс".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 декабря 2014 ООО "Пурпе-Моторс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО "Пурпе-Моторс" утвержден Ревякин Павел Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в котором просил:

признать недействительной сделку должника по передаче товарно-материальных ценностей, совершенную в период с 02.02.2015 по 26.03.2015 между ООО "Пурпе-Моторс" и ООО "ВОЛГААВТО" и применить последствия в виде обязания ООО "ВОЛГААВТО" возвратить в конкурсную массу ООО "Пурпе-Моторс" товарно-материальные ценности, поименованные в товарных накладных, подписанных между ООО "Пурпе-Моторс" и ООО "ВОЛГААВТО" - товарные накладные N 96 от 02.02.2015, N97 от 02.02.2015; N120 от 11.02.2015; N122 от 12.02.2015; N125 от 13.02.2015; N126 от 13.02.2015; N127 от 14.02.2015; N128 от 14.02.2015; N129 от 14.02.2105; N130 от 15.02.2015; N131 от 15.02.2015; N132 от 15.02.2015, N133 от 16.02.2015; N134 от 17.02.2015; N135 от 18.02.2015; N136 от 18.02.2015; N137 от 18.02.2015; N138 от 18.02.2015; N139 от 18.02.2015; N140 от 18.02.2015; N141 от 18.02.2015; N142 от 19.02.2015; N143 от 20.02.2015; N144 от 21.02.2015; N145 от 21.02.2015; N146 от 21.02.2015; N147 от 21.02.2015; N148 от 22.02.2015; N149 от 22.02.2015; N150 от 25.02.2015; N151 от 26.02.2015; N152 от 26.02.2015; N153 от 26.02.2015; N154 от 26.02.2015; N155 от 27.02.2015; N156 от 27.02.2015; N158 от 01.03.2015; N159 от 01.03.2015; N160 от 01.03.2015; N161 от 01.03.2015; N162 от 02.03.2015; N163 от 02.03.2015; N164 от 02.03.2015; N165 от 05.03.2015; N166 от 05.03.2015; N167 от 05.03.2015; N168 от 06.03.2015; N169 от 09.03.2015; N170 от 10.03.2015; N171 от 10.03.2015; N172 от 10.03.2015; N173 от 10.03.2015; N174 от 13.03.2015; N175 от 13.03.2015; N176 от 13.03.2015; N177 от 14.03.2015; N178 от 14.03.2015; N179 от 14.03.2015; N180 от 14.03.2015; N181 от 18.03.2015; N182 от 19.03.2015; N183 от 20.03.2015; N184 от 20.03.2015; N186 от 31.03.2015; N187 от 22.03.2015; N188 от 23.03.2015; N189 от 23.03.2015; N190 от 23.03.2015; N191 от 23.03.2015; N192 от 23.03.2015; N193 от 23.03.2015; N197 от 25.03.2015; N198 от 26.03.2015; N199 от 26.03.2015, всего на общую сумму 202 808,5 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2015 заявление удовлетворено. Признана недействительной сделка по передаче товарно-материальных ценностей, совершенная в период с 02.02.2015 по 26.03.2015 между ООО "Пурпе-Моторс" и ООО "ВОЛГААВТО". Применены последствия в виде обязания ООО "ВОЛГААВТО" возвратить в конкурсную массу ООО "Пурпе-Моторс" товарно-материальные ценности, поименованные в товарных накладных, подписанных между ООО "Пурпе-Моторс" и ООО "ВОЛГААВТО", а именно: от 02.02.2015 N N 96,97; от 11.02.2015 N 120; от 12.02.2015 N 122; от 13.02.2015 NN 125, 126; от 14.02.2015 NN 127-129; от 15.02.2015 NN 130-132; от 16.02.2015 N 133; от 17.02.2015 N 134; от 18.02.2015 NN 135-141; от 19.02.2015 N 142; от 20.02.2015 N 143; от 21.02.2015 NN 144-147; от 22.02.2015 NN 148-149; от 25.02.2015 N150; от 26.02.2015 NN 151-154; от 27.02.2015 NN 155-156; от 28.02.2015 N 157; от 01.03.2015 NN 158-161; от 02.03.2015 NN 162-164; от 05.03.2015 NN 165-167; от 06.03.2015 N 168; от 09.03.2015 N 169; от 10.03.2015 NN 170-173; от 13.03.2015 NN 174-176; от 14.03.2015 NN 177-180; от 18.03.2015 N 181; от 19.03.2015 N 182; от 20.03.2015 N 183-184; от 21.03.2015 N 186; от 22.03.2015 N 187; от 23.03.2015 NN 188-193; от 25.03.2015 N197; от 26.03.2015 NN 198-199 на общую сумму 202 808,5 руб. С ООО "ВОЛГААВТО" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "ВОЛГААВТО" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ВОЛГААВТО" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ФНС России, конкурсного управляющего Ревякина П.А. возражали против доводов апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Ревякина П.А. к ООО "ВОЛГААВТО" об оспаривании сделки по делу N А55-12065/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделок должника по передаче товарно-материальных ценностей, совершенных в период с 02.02. по 26.03.2015 должником с контрагентом - ООО "ВОЛГААВТО" и применении последствий в виде обязания ООО "ВОЛГААВТО" возвратить в конкурсную массу ООО "Пурпе-Моторс" товарно-материальные ценности, поименованных в товарных накладных, подписанных между ООО " Пурпе-Моторс" и ООО "ВОЛГААВТО", поскольку оплата за ТМЦ от ООО "ВОЛГААВТО" не поступала, договора и акты приема-передачи не составлялись. Сделки совершены с заинтересованным лицом, после принятия заявления о признании должника банкротом, тогда как на момент ее совершения имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами и причинен вред имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве").

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктами 5 и 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из дела усматривается, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и у него имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами: ОАО "Сбербанк России" по мировому соглашению на общую сумму 910 559 932,62 руб.; ООО " Пурпе-Авто" - 11 413 825,50 руб.; ФНС России - 2 582,55 руб.; ООО "Лада-Спецоборудование" - 338 982,94 руб.; ООО "Солвикс" - 7 816,20 руб.

Принимая во внимание, что сделки заключены после введения конкурсного производства, о чем имелись сведения в общедоступных ресурсах информации, имело место заинтересованность, поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ в период с 02.02 по 26.03.2015 в ООО "ВОЛГААВТО" учредителями являлись Муталапов Хафизулла Шафигулович и Муталапова Татьяна Петровна по 50%, директором являлся Муталапов Х.Ш., согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Пурпе-Моторс" в указанный период учредителем являлся Муталапов Хафизулла Шафигулович. ООО "Пурпе-Моторс" и ООО "ВОЛГААВТО" зарегистрированы по одному юридическому адресу: г. Самара, Московское шоссе, 24 км, суд первой инстанции правомерно указал на то, что, участвующие в отчуждении ТМЦ лица не могли не знать, что в отношении ООО "Пурпе-Моторс" введено конкурсное производство и правовые основания для совершения оспариваемых сделок отсутствуют.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно квалифицировал оспариваемые сделки, как не соответствующие требованиям статьи 10 ГК РФ и ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ.

Руководствуясь положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия признания сделок недействительными и обязал ООО "ВОЛГААВТО" вернуть полученное по сделкам.

Мотивированных возражений по существу заявленных требований ООО "ВОЛГААВТО" в суде первой инстанции, а также в апелляционной жалобе не приводит.

В апелляционной жалобе ООО "ВОЛГААВТО" ссылается на ненадлежащее извещение о рассмотрении дела.

Эти доводы судебной коллегией проверены и отклоняются как несостоятельные в силу следующего. В материалах дела имеются сведения об извещении Общества по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсному управляющему было известно о необходимости направления по другому адресу несостоятельны.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Ревякина П.А. к ООО "ВОЛГААВТО" об оспаривании сделки по делу N А55-12065/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило