Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 11АП-58/16

г. Самара

18 марта 2016 г.

Дело N А55-12567/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Балашевой В.Т. Кузнецова С.А.,

при ведении протокола Матвеевой М.Н.,

от истца - представитель Зайнетдинов М.И. (доверенность от 09.11.2015),

от ответчика - представитель Мордасова Ю.Н. (доверенность от 04.07.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 марта 2016 года в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ДВИМАВТО"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2015 года по делу N А55-12567/2015 ( судья Носова Г.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ДВИМАВТО" (ОГРН 1100271000246, ИНН 0271009159), Республика Башкортостан, г. Уфа,

к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223), Самарская область, г. Тольятти,

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом первой инстанции уточнений, общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ДВИМАВТО" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику о взыскании 5 601 408 рублей 65 копеек, в том числе: неосновательно приобретенные денежные средств в размере 4 885 855 рублей 55 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 715 553,1 рублей за период с 22 февраля 2013 г. по 28 апреля 2015 г. и по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2015 года по делу N А55-12567/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв с 16.02.2016 до 25.02.2016 10 час. 45 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном Интернет-сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 судебное разбирательство отложено.

После отложения судебное разбирательство продолжено в прежнем составе суда, с участием представителей сторон.

В суде апелляционной инстанции истец признал факт просрочки оплаты, но указал, что имели место обстоятельства непреодолимой силы.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2015 года по делу N А55-12567/2015 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Предметом иска является взыскание денежной сумы в виде неосновательного обогащения в размере 4 885 855 рублей 55 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 715 553,1 рублей за период с 22 февраля 2013 г. по 28 апреля 2015 г. и по день фактического исполнения.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ДВИМАВТО" (далее - "Истец") и Открытым акционерным обществом "Автоваз" (далее - "Ответчик") были заключены дилерские договора N 1155 от 06.09.2011 г. (срок действия по 31.12.2013 г.) и N 269645 от 06.11.2013 г. (срок действия по 30.06.2014 г.).

Предметом вышеуказанных дилерских договоров являлось предоставление от ОАО "Автоваз", Дилеру, в данном случае Истцу неисключительного права на: реализацию от своего имени и за свой счет Автомобилей, предварительно приобретенных у АВТОВАЗА на условиях соглашения о поставке автомобилей (приложение N 4 к дилерским договорам); реализацию от своего имени и за свой счет запасных частей. Сервисных товаров и другой продукции под торговой маркой ЬАБА; предоставление услуг послепродажного обслуживания автомобилей на основании заключенного между сторонами договора о гарантийном и техническом обслуживании автомобилей производства ОАО "Автоваз".

Исковые требования мотивированы тем, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде получения ОАО "Автоваз" денежных средств без установленных сделкой оснований и его размерам в рамках заключенных дилерских договоров между Обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ДВИМАВТО" и Открытым акционерным обществом "Автоваз".

Истец указывает, что ООО "Группа компаний "ДВИМАВТО" ошибочно на расчетный счет ОАО "Автоваз" были перечислены денежные средства по платежным поручениям в количестве 14 штук за период с 21 февраля 2013 г. по 20 июня на общую сумму в размере 4 885 855 рублей 55 копеек.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о возврате неосновательно полученных денежных средств в размере 4 885 855 рублей 55 копеек. и 715 553,1 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22 февраля 2013 г. по 28 апреля 2015 г. и по день фактического исполнения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ. Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместит его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (ст.ст. 1104, 1105 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права истец должен доказать факты неосновательного обогащения ответчика и его размер.

Следовательно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ответчиком (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца без законных оснований). Соответственно, при рассмотрении исков о взыскании неосновательного обогащения подлежат исследованию и оценке обстоятельства, связанные с выбытием имущества у истца и его приобретением ответчиком, в том числе те гражданско-правовые сделки, на основании которых передавалось спорное имущество.

Как следует из материалов дела, основанием заявленных требований является дилерский договор N 1155 от 06.09.2011 (далее - договор) между ОАО "АВТОВАЗ" и ООО "ГК "ДВИМАВТО" (Дилер) со сроком действия по 31.12.2011, в соответствии с

которым ОАО "АВТОВАЗ" предоставляет Дилеру (ООО "ГК "ДВИМАВТО")

неисключительное право: на реализацию от своего имени и за свой счет автомобилей, предварительно приобретенных у ОАО "АВТОВАЗ" на условиях Соглашения о поставке автомобилей (приложение N 4 к договору); реализацию от своего имени и за свой счет запасных частей, сервисных товаров и другой продукции под торговой маркой ЬЛВЛ; предоставление услуг послепродажного обслуживания автомобилей на основании заключенного между сторонами договора о гарантийном и техническом обслуживании автомобилей производства ОАО "АВТОВАЗ", а также иных обязанностей, предусмотренных договором.

Согласно п. 16.1 договора за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ и условиями договора.

В соответствии с п. 1.1 Соглашения о поставке автомобилей от 06.09.2011 (приложение N 4 к договору) ОАО "АВТОВАЗ" обязуется осуществлять ООО "ГК "ДВИМАВТО" поставку автомобилей, а ООО "ГК "ДВИМАВТО" обязуется принимать автомобили и своевременно оплачивать их в сроки и на условиях, предусмотренных Соглашением. Модели, количество и сроки поставки ОАО "АВТОВАЗ" автомобилей Дилеру, форма расчетов указываются в согласованном ОАО "АВТОВАЗ" заказе Дилера.

Согласно п.4.5.3 Соглашения "Расчеты за поставленные автомобили осуществляются Дилером путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "АВТОВАЗ" в течение срока оплаты, установленного заказом".

Пунктом 4.5.8 Соглашения о поставке автомобилей стороны предусмотрели, что "В случае просрочки исполнения Дилером обязательства по оплате автомобилей ОАО "АВТОВАЗ" вправе взыскать с Дилера пени в размере 0,1% от суммы нарушенного обязательства за каждый день просрочки.

Взыскание пени производится ОАО "АВТОВАЗ" на основании платежного требования, выставленного Дилеру. Платежное требование для Дилера размещается в Информационной Системе (ИС) ОАО "АВТОВАЗ". Оплата данного платежного требования производится путем перечисления Дилером денежных средств на расчетный счет ОАО "АВТОВАЗ" в срок 10 дней с момента его составления".

Согласно п.4.6 Соглашения о поставке автомобилей "Дилер оплачивает автомобили платежными поручениями путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "АВТОВАЗ". Дилер обязан формировать в ИС реестр платежных требований, в счет которых производится оплата. Дилер обязан оформлять платежное поручение на основании подтвержденного Дилером реестра платежных требований путем формирования его в ИС либо на основании данных, полученных в виде файла из ИС".

Дилерский договор N 1155 от 06.09.2011 со сроком действия по 31.12.2011 пролонгирован на 2012 год дополнительным соглашением N 241430 от 20.12.2011 к договору; на 2013 год дополнительным соглашением N 259638 от 07.12.2012 к договору.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела платежные требования, выставленные Дилеру по условиям договора, в назначении платежа которых указано "Оплата пени (штрафа) по дилерскому договору N 1155 от 06.09.2011 на основании заказов", подтверждают нарушение Дилером условий договора по оплате поставленных в его адрес автомобилей.

Платежными поручениями, представленными в материалы дела, Дилер произвел оплату данных платежных требований на сумму 5 230 993,60 руб.

Таким образом, ООО "ГК "ДВИМАВТО" исполнило договорные обязательства по оплате пени за просрочку исполнения обязательств по оплате поставленных в его адрес автомобилей.

Исследовав доводы ответчика с учетом заявленных требований истца, а также документов, представленных в материалы дела, установив, что истец не предоставил доказательств, доказывающих факт неосновательного обогащения ОАО "АВТОВАЗ", а также ошибочное перечисление денежных средств в размере 4 885 855 рублей 55 копеек в счет оплаты пени по условиям дилерского договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как несостоятельные.

Суд также учитывает, что истец признал факт просрочки оплаты.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2015 года по делу N А55-12567/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ДВИМАВТО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (Три тысячи) рублей за подачу апелляционной жалобы в связи с предоставлением отсрочки.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

В.Т. Балашева С.А. Кузнецов