Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 17АП-1123/16

г. Пермь

18 марта 2016 г.

Дело N А60-36707/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О. В.,

судей Дружининой Л. В., Гребенкиной Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я. И.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уралгазремонт",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2015,

принятое судьей Федоровой Е. Н.,

по делу N А60-36707/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Авто Строй" (ОГРН 1068622011644, ИНН 8622013419)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралгазремонт" (ОГРН 1096671014769, ИНН 6671299502)

о взыскании задолженности и неустойки по договору оказания услуг,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Уралгазремонт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Авто Строй"

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Актион" (ОГРН 1126685024674, ИНН 6685017500), Комлев Игорь Григорьевич

при участии

от истца: Драчёва К. В., предъявлен паспорт, доверенность б/н от 24.06.2015;

от ответчика: Петрова С. А., предъявлен паспорт, доверенность от 11.01.2016, Шайхутдинов И. Р., предъявлен паспорт, доверенность от 25.01.2016;

от третьих лиц: не явились;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Авто Строй" (далее - ООО "Авто Строй") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Уралгазремонт" (далее - ООО "Уралгазремонт") задолженности в сумме 2 601 000 руб. по договору от 11.03.2013 N 53/2013 об оказании услуг с использованием автомобильного транспорта и неустойки в сумме 2 054 961 руб. 25 коп., начисленной в соответствии с п. 5.4 вышеуказанного договора за период с 01.06.2013 по 31.07.2015, из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

Определением суда от 23.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Актион" (ИНН 6685017500, ОГРН 1126685024674), Комлев Игорь Григорьевич (т. 3 л.д. 187-190).

Определением суда от 23.10.2015 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО "Уралгазремонт" к ООО "Авто Строй" о взыскании неосновательного обогащения в размере 60 000 руб., рассмотрение которого назначено судом совместно с первоначальным иском (т. 2 л.д. 75-77).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27 ноября 2015 года (резолютивная часть решения объявлена 23.11.2015) первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Уралгазремонт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, отказав в удовлетворении исковых требований ООО "Авто Строй"; встречный иск удовлетворить.

В жалобе приводит доводы о подписании договора от 11.03.2013 N 53/2013 об оказании услуг с использованием автомобильного транспорта, актов зачета взаимных требований от 31.05.2014, выполненных работ от 04.04.2013 N 14, от 24.04.2013 N 20, N 21 неуполномоченными лицами. Выражает сомнение в законности перехода прав требования к ООО "Авто Строй" по соглашению об уступке прав (цессии) от 25.12.2013, ввиду отсутствия условия о ее возмездности; неисследованности судом обстоятельства подписания документов по уступке права требования от имени истца и цедента уполномоченными лицами. Ссылаясь на совершение платежа платежным поручением от 04.07.2014 N 609 в размере 60 000 руб. без распоряжения органа или лица, уполномоченного в силу закона и учредительных документов, указывает на невозможность расценивать его в качестве одобрения сделки.

Представители апелятора в судебном заседании апелляционного суда на доводах жалобы настаивали.

Третье лицо - Комлев И. Г. по мотивам письменного отзыва, представленного апелляционному суду, просит решение суда отменить, ссылаясь на недействительность представленных истцом доказательств, содержащих его подпись, по мотиву отсутствия у Комлева И. Г., занимавшего в спорный период должность начальника отдела снабжения и логистики ООО "Уралгазремонт", полномочий подписывать соответствующие документы.

Апелляционному суду также представлен отзыв Галина Дениса Франсовича, в котором он указывает, что несмотря на содержащуюся в ЕГРЮЛ запись о нем как учредителе и директоре третьего лица ООО "Актион", он не имеет отношения к указанному лицу и, соответственно, к совершенной сделке по оказанию услуг. В связи с чем, считает недействительными доказательства, представленные истцом, просит отменить решение суда с вынесением нового судебного акта.

Истец по первоначальному иску письменного отзыва на жалобу не представил. Явившийся в судебное заседание апелляционного суда представитель истца против доводов жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность принятого судебного акта, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.03.2013 между ООО "Уралгазремонт" (Заказчик) и ООО "Актион" (Компания) заключен договор N 53/2013 (далее - договор), по условиям которого Компания приняла на себя обязательство по организации выполнения Заказчику услуг с использованием автомобильного транспорта, а Заказчик обязался оплачивать оказываемые Компанией услуги в размере, сроки и в порядке, установленных договором (п. 1.1 договора).

Услуги считаются оказанными качественно и без нарушения условий договора с момента подписания сторонами акта об оказанных услугах (п. 2.3 договора).

Общая сумма договора определяется как общая стоимость всех оказанных услуг за весь период действия договора (п. 4.6 договора).

В соответствии с п. 4.3 договора расчеты за оказанные услуги производятся Заказчиком в течение 10 банковских дней с момента подписания акта об оказанных услугах на основании выставленного счета Компанией на ее расчетный счет, если иное не установлено в заявке.

В п. 5.4 договора предусмотрена ответственность Заказчика за несвоевременную оплату в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Факт оказания услуг в рамках заключенного договора N 53/2013 подтвержден актами на выполнение работ-услуг от 04.04.2013 N 14, от 24.04.2013 N 20, от 24.04.2013 N21, путевыми листами NN 136-305 в количестве 170 экз.

Сумма задолженности ООО "Уралгазремонт" перед ООО "Актион" за выполненные услуги по договору N 53/2013 от 11.03.2013 по состоянию на 31.05.2013 составляла 3 228 490 руб. 32 коп.

С учетом действий по зачету взаимных требований (акт зачета взаимных требований от 31.05.2013) сумма задолженности за оказанные услуги в размере 3 228 490 руб. 32 коп. была уменьшена на стоимость дизельного топлива в размере 567 490 руб. 00 коп. по товарной накладной от 30.04.2013 N 18 и составила 2 661 000 руб. 32 коп. (т. 1 л.д. 48).

На основании соглашения от 25.12.2013 об уступке прав по договору на перевозку грузов N 53/2013 от 11.03.2013 ООО "Актион" уступило ООО "Авто Строй" право требования суммы долга 2 661 000 руб. 32 коп. по договору N 53/2013 от 11.03.2013 (т. 1 л.д. 50-51).

О состоявшейся уступке прав ООО "Уралгазремонт" уведомлен ООО "Актион" письмом от 30.12.2013 N 158 (т. 1 л.д. 53).

Платежным поручением от 04.07.2014 N 609 ответчик по первоначальному иску перечислил ООО "Авто Строй" в счет погашения задолженности по договору на основании соглашения об уступке прав 60 000 руб. 00 коп. В связи с чем, сумма долга составила 2 601 000 руб. 32 коп.

ООО "Авто Строй" претензией, направленной в адрес ООО "Уралгазремонт" от 27.05.2015, уведомил ответчика об имеющейся у него задолженности, необходимости оплаты, полученной ответчиком 18.06.2015 (т. 1 л.д. 55-59) и оставленной без ответа.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Уралгазремонт" обязательств по оплате оказанных услуг, а также в связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате ООО "Авто Строй" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Встречные требования ООО "Уралгазремонт" основаны на том, что ввиду отсутствия между истцом и ответчиком правоотношений, влекущих возникновение у ООО "Уралгазремонт" обязанности оплаты ООО "Авто Строй", ошибочно перечисленные денежные средства в сумме 60 000 руб. являются неосновательным обогащением ООО "Авто Строй".

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции признал требования истца по первоначальному иску обоснованными в заявленном им размере. Требования истца по встречному иску суд первой инстанции счел не подлежащими удовлетворению ввиду отсутствия неосновательного обогащения на стороне ООО "Авто Строй".

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Поскольку ответчику соответствующая услуга оказана, у него возникло обязательство по ее оплате в срок, предусмотренный договором.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Как следует из материалов дела, на основании соглашения от 25.12.2013 об уступке прав по договору на перевозку грузов N 53/2013 от 11.03.2013 ООО "Актион" уступило ООО "Авто Строй" право требования суммы долга 2 661 000 руб. 32 коп. по договору N 53/2013 от 11.03.2013 (т. 1 л.д. 50-51).

Из п.п. 3.1, 3.2 указанного соглашения следует, что цена прав, являющихся предметом уступки составляет 2 661 000 руб. 32 коп. Оплата цены производится путем зачета цедентом своей задолженности перед цессионарием по договору N 25/8 от 05.08.2013 на перевозку груза в сумме 2 661 000 руб. 32 коп.

Таким образом, предметом соглашения об уступке права (требования) являлось принятие цедентом обязательства передать цессионарию соответствующее право (требование) к ответчику с целью прекращения обязательства цедента перед цессионарием по оплате задолженности по договору на перевозку груза в соответствующем размере. Таким образом, уступка права (требования) носила возмездный характер.

Исследовав и оценив материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что соглашение об уступке прав по договору не противоречит действующему законодательству, никем не оспорено и недействительным в судебном порядке не признано.

Соответствующие доводы жалобы безосновательны.

Учитывая вышеизложенное, фактически полученные ответчиком по первоначальному иску услуги подлежат оплате ООО "Авто Строй".

Доводы апеллятора о подписании договора от 11.03.2013 N 53/2013 об оказании услуг с использованием автомобильного транспорта, актов зачета взаимных требований от 31.05.2014, выполненных работ от 04.04.2013 N 14, от 24.04.2013 N 20, N 21 неуполномоченными лицами апелляционным судом исследованы и отклонены.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ).

Вместе с тем, полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Перечень примеров обстановки, приведенный в абзаце втором п. 1 ст. 182 ГК РФ, не является исчерпывающим.

Следовательно, полномочия Комлева И. Г., являвшегося в спорный период работником ООО "Уралгазремонт", подписавшего спорные акты выполненных работ, скрепленные печатью общества, явствовали из обстановки (ст. 182 ГК РФ).

Представленный в материалы дела договор имеет все необходимые реквизиты, подписан директорами обществ, скреплен печатями ООО "Актион", ООО "Уралгазремонт". Риск за неправомерное использование печатей другими лицами несет законный представитель общества. Сведения о том, что печать утеряна либо находилась в режиме свободного доступа, в материалах дела отсутствуют.

Доводы отзыва Галина Д. Ф. апелляционным судом отклоняются, как не свидетельствующие о недействительности представленных истцом доказательств.

О фальсификации данных документов заинтересованными лицами в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено; сведений о том, что договор от 11.03.2013 N 53/2013 на оказание услуг с использованием автомобильного транспорта оспорен в судебном порядке; оспорены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, материалы дела не содержат.

Учитывая, что в совокупности представленные в дело доказательства подтверждают, что услуги с использованием автомобильного транспорта фактически оказывались ответчику ООО "Уралгазремонт", их объем документально подтвержден; ответчиком факт оказания услуг, его объем и стоимость не опровергнуты, более того, обязательства по оплате услуг частично исполнены ООО "Уралгазремонт"; доказательства оплаты оставшейся суммы задолженности не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца по первоначальному иску в полном объеме.

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком по первоначальному иску обязанности по оплате оказанных услуг, ООО "Авто Строй" обоснованно заявлено требование о взыскании с ООО "Уралгазремонт" неустойки в соответствии с п. 5.4 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Установив факт исполнения обязательства по оплате оказанных услуг ненадлежащим образом, соблюдение формы соглашения о неустойке, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности требований ООО "Авто Строй".

Порядок расчета, его арифметическая составляющая, период просрочки ответчиком не оспорены, контррасчет не представлен (ст. 65 АПК РФ).

Проверив представленный расчет размера неустойки, суд первой инстанции признал его соответствующим положениям договора, и обоснованно взыскал сумму неустойки с ООО "Уралгазремонт" в пользу ООО "Авто Строй".

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Существование между истцом и ответчиком правоотношений, влекущих обязанность ООО "Уралгазремонт" оплатить ООО "Авто Строй" денежные средства, подтверждено договором от 11.03.2013 N 53/2013, актами на выполнение работ-услуг от 04.04.2013 N 14, от 24.04.2013 N 20, от 24.04.2013 N 21, товарной накладной от 30.04.2013 N 18, актом зачета взаимных требований от 31.05.2013, актом сверки по состоянию на 31.05.2013, соглашением об уступке права требования от 25.12.2013, актом сверки от 30.06.2014, путевыми листами N N 136-305, платежным поручением от 04.07.2014 N 609 о частичной оплате услуг.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности считать перечисленную ООО "Авто Строй" сумму в размере 60 000 руб. неосновательным обогащением.

Более того, из самого платежного назначения усматривается, что оплата произведена по соглашению об уступке прав по договору от 11.03.2013 N 53/2013.

Доводы апеллятора о том, что указанный платеж произведен без распоряжения уполномоченного лица, аналогичны изложенным суду первой инстанции, получившим надлежащую оценку. Соответствующие доводы отклонены судом как бездоказательные. Кроме того, учитывая, что платеж произведен в электронном виде, соответственно, он не мог быть совершен без ведома директора, то есть лица имеющего электронный ключ (подпись) для совершения платежей общества.

Также судом верно отмечено, что с учетом даты платежа 04.07.2014 до обращения истца в суд о взыскании долга по оплате полученных ответчиком услуг требований о возврате 60 000 руб. 00 коп. как ошибочно перечисленных ООО "Уралгазремонт" к ООО "Авто Строй" не предъявляло.

При установленных обстоятельствах оснований для удовлетворения встречных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства. Им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2015 по делу N А60-36707/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.В. Дружинина Н.А. Гребенкина