Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 14АП-1116/16

г. Вологда

18 марта 2016 г.

Дело N А13-11006/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Пичугина Михаила Борисовича представителя Даньшиной Ю.А. по доверенности от 26.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерлегно" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 декабря 2015 года по делу N А13-11006/2015 (судья Цветкова Н.В.),

установил:

Пичугин Михаил Борисович (место жительства - г. Вологда) 29.07.2015 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлегно" (место нахождения: 160010, Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Кувшиново, ул. Майская, д. 3, кв. 43; ОГРН 1103529000190; ИНН 3507306880; далее - ООО "Интерлегно") и обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Интерлегно" (место нахождения: 160002, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 82, кв. 3; ОГРН 1133529000604; ИНН 3507309144; далее - ООО "ТК "Интерлегно") о признании недействительными следующих договоров аренды транспортных средств, заключенных 21.01.2015 ООО "ТК Интерлегно" и ООО "Интерлегно":

- договора аренды грузового автомобиля марки МАN TGX 18.440 (тягач грузовой седельный, государственный номерной знак В527СВ35 и полуприцеп тентованный, государственный номерной знак АК4943 35);

- договора аренды грузового автомобиля марки MAN TGA 18.440 (тягач грузовой седельный, государственный номерной знак В924КК35, полуприцеп Krone SDР27, полуприцеп тентованный, государственный номерной знак АК4422 35);

- договора аренды грузового автомобиля марки MAN TGX 18.480 (тягач грузовой седельный, государственный номерной знак В0369ХК35, полуприцеп SCHMITZ S01, полуприцеп тентованный, государственный номерной знак АМ0395 35), а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортных средств ООО "Интерлегно".

В ходе рассмотрения иска истец уточнил требования, просил признать недействительными вышеуказанные договоры аренды; требования в части применения последствий недействительности спорных сделок Пичугиным М.Б. не поддержаны.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Верховодова Людмила Викторовна.

Решением суда от 31.12.2015 исковые требования удовлетворены. Судом признаны недействительными договоры аренды от 21.01.2015, заключенные ООО "Интерлегно" и ООО "ТК "Интерлегно" в отношении грузового автомобиля марки МАN TGX 18.440 (тягач грузовой седельный государственный номерной знак В527СВ35 и полуприцеп тентованный государственный номерной знак АК4943 35); грузового автомобиля марки MAN TGA 18.440 (тягач грузовой седельный государственный номерной знак В924КК35 и полуприцеп Krone SDР27 полуприцеп тентованный государственный номерной знак АК4422 35); грузового автомобиля марки MAN TGX 18/480 (тягач грузовой седельный государственный номерной знак В0369ХК35 и полуприцеп SCHMITZ S01 полуприцеп тентованный государственный номерной знак АМ0395 35). С ответчиков в пользу Пичугина М.Б. взыскано по 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Интерлегно" и ООО "ТК "Интерлегно" в доход федерального бюджета взыскано по 8500 руб. государственной пошлины.

ООО "Интерлегно" с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что на момент рассмотрения спора судом первой инстанции договоры аренды расторгнуты и транспортные средства возвращены арендодателю; Пичугиным М.Б. не представлено доказательств нарушения его прав оспариваемыми договорами, а также доказательств того, что его права будут восстановлены в результате удовлетворения исковых требований.

Пичугин М.Б. в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Интерегно" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 Вологодской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 12.02.2010 за основным государственным регистрационным номером 1103529000190.

По состоянию на 28.07.2015 участниками ООО "Интерлегно" являются Вересов Илья Борисович и Пичугин М.Б. с долей участия в уставном капитале в размере 50% каждый. Единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Интерегно" является Верховодова Л.В.

ООО "Интерлегно" в лице директора Верховодовой Л.В. (Арендодатель) и ООО "ТК Интерлегно" в лице директора Вересова И.Б. (Арендатор) 21.01.2015 заключены три договора аренды грузового автомобиля с полуприцепом без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (без экипажа) в отношении следующих транспортных средств:

- грузового автомобиля марки МАN TGX 18.440 (тягач грузовой седельный, государственный номерной знак В527СВ35 и полуприцеп тентованный, государственный номерной знак АК4943 35);

- грузового автомобиля марки MAN TGA 18.440 (тягач грузовой седельный, государственный номерной знак В924КК35, полуприцеп Krone SDР27, полуприцеп тентованный, государственный номерной знак АК4422 35);

- грузового автомобиля марки MAN TGX 18.480 (тягач грузовой седельный, государственный номерной знак В0369ХК35, полуприцеп SCHMITZ S01, полуприцеп тентованный, государственный номерной знак АМ0395 35).

По условиям указанных договоров арендная плата за пользование транспортными средствами устанавливается в размере 12 235 руб. в месяц по каждому договору при условии оплаты Арендатором арендной платы авансом единовременно за весь срок действия договора. Оплата производится по безналичному расчету на расчетный счет Арендатора (пункты 2.3.5 договоров).

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 договоров срок их действия установлен с 01.02.2015 по 31.12.2015. По истечении установленного срока договоры могут быть продлены по взаимному согласию сторон.

По актам приема-передачи от 21.01.2015 транспортные средства переданы ООО "Интерлегно" во временное пользование ООО "ТК "Интерлегно".

Пичугин М.Б., ссылаясь на то, что указанные договоры аренды являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, не были одобрены общим собранием участников ООО "Интерлегно", причинили убытки как ООО "Интерлегно", так истцу как учредителю, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Пунктом 3 статьи 45 названного Закона предусмотрено, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пунктов 5 статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность либо крупная сделка, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ)).

При этом об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 4 Постановления N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об N 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

В подпункте 5 пункта 8 Постановления N 28 указано, что договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой. Для этого необходимо наличие всех следующих условий:

- стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества;

- данное имущество используется в основной производственной деятельности общества;

- в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом.

Договор аренды для арендодателя может быть признан крупной сделкой, связанной с отчуждением обществом имущества, если в результате его исполнения производственная (хозяйственная) деятельность арендодателя фактически прекращается (пункт 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующим в деле, не оспорено, что рыночная стоимость переданных в аренду транспортных средств по каждому договору превышает 25% стоимости имущества ООО "Интерлегно".

Согласно пункту 2.2 устава ООО "Интерлегно" к предмету деятельности Общества относятся: оптовая и розничная торговля строительными материалами, пиломатериалами, лесоматериалами; организация перевозок грузов и т.д.

В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.07.2015 к основным видам деятельности ООО "Интерлегно" также отнесено производство пиломатериалов и непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины, к дополнительным видам деятельности - в том числе оптовая торговля несельскохозяйственными продуктами и лесоматериалами, а также организация перевозок грузов.

Доказательств того, что у ООО "Интерлегно" имеется иное имущество, в том числе транспортные средства, необходимые для осуществления уставной деятельности данного общества, суду не предъявлено.

Спорные сделки совершены без одобрения общим собранием участников ООО "Интерлегно".

Доказательств последующего одобрения сделки суду не представлено. При этом голосование истца, обладающего 50% уставного капитала ООО "Интерлегно", могло повлиять на принятие решения.

Кроме того, судом первой инстанции установлено наличие у оспариваемых сделок признаков сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так, согласно материалам дела участником ООО "Интерлегно" с долей участия 50% являлся Вересов И.Б. Единственным участником и директором ООО "ТК Интерлегно" также являлся Вересов И.Б.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае доказательств одобрения участниками ООО "Интерлегно" заключения спорных договоров аренды, его существенных условий, не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у оспариваемых договоров признаков крупных сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка их одобрения.

Довод апеллянта о том, что истцом не доказан факт нарушения его прав оспариваемыми договорами, не принимается судом апелляционной инстанции.

Как было указано ранее, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае истцом представлен отчет от 20.05.2015 N 02/519, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Бюро независимой оценки", согласно которому рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за пользование грузовым автомобилем марки МАN TGX 18.440 тягач грузовой седельный и полуприцепом тентованным составляет 51 300 руб., в то время как в спорных договорах арендная плата транспортных средств установлена в размере 12 235 руб. в месяц.

Отчет об оценке лицами, участвующими в деле, не оспорен. Доказательств того, что предоставление, полученное ООО "Интерлегно" по спорным сделкам, являлось равноценным, ответчиками не представлено, равно как не представлено доказательств того, что совершение сделок было направлено на предотвращение еще больших убытков для ООО "Интерлегно", либо являлось частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых ООО "Интерлегно" должно было получить выгоду.

Поскольку Пичугин М.Б. является учредителем ООО "Интерлегно", оспариваемыми сделками нарушено его право на извлечение прибыли от деятельности ООО "Интерлегно".

Довод апеллянта о том, что поскольку на момент рассмотрения спора договоры аренды расторгнуты и имущество возвращено арендодателю, то оснований для признания договоров недействительными не имелось, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Действительно, как усматривается в материалах дела, уведомлением от 15.06.2015 ООО "Интерлегно" уведомило ООО "ТК Интерлегно" о досрочном прекращении действия спорных договоров с 30.06.2015.

Сторонами 30.06.2015 подписано соглашение о расторжении трех договоров аренды транспортных средств от 21.01.2015. Арендованное имущество возвращено Арендодателю по актам от 30.06.2015.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, расторжение договора и признание договора недействительным имеют разные правовые последствия.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Таким образом, правовой интерес истца в данном случае заключается в установлении того, что спорная сделка не повлекла за собой никаких правовых оснований и указанная констатация может иметь значение для иных споров.

Кроме того, согласно второму абзацу пункта 1 статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Таким образом, признание оспоримых сделок недействительными может иметь значение для последующей оценки действий лица, их заключившего, в том числе при последующей реализации истцом права на предъявление убытков к данному лицу.

В силу изложенного, так как доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 декабря 2015 года по делу N А13-11006/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерлегно" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интерлегно" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев