Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 03АП-135/16

г. Красноярск

18 марта 2016 г.

Дело N А33-12165/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "11" марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" марта 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Юдина Д.В.,

судей: Иванцовой О.А., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью "Мега-Арсенал") Баранова А.И., представителя по доверенности от 11.01.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Богучанская геофизическая экспедиция"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "09" декабря 2015 года по делу N А33-12165/2015,

принятое судьей Лесковым Р.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мега-Арсенал" (ИНН 7701980671, ОГРН 1127747201504, далее - истец, ООО "Мега-Арсенал") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Богучанская геофизическая экспедиция" (ИНН 2407004411, ОГРН 1022400592488, далее - ответчик, ООО "БГЭ") о взыскании задолженности по договору поставки от 01.02.2013 N В-41555 в размере 2 849 348 рублей 59 копеек, сумму пени в размере 64 140 рублей 56 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 декабря 2015 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Богучанская геофизическая экспедиция" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мега-Арсенал" взыскано 2 950 448 рублей 78 копеек в том числе: 2 849 348 рублей 59 копеек задолженности за поставленный по договору от 01.02.2013 N В-4155, 63 540 рублей 48 копеек штрафных санкций за просрочку оплаты поставленного товара за период с 23.07.2014 по 02.03.2015, 37 559 рублей 71 копейки судебных расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом в части удовлетворения исковых требований, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в указанной части и в этой части принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что представленная товарная накладная подписана не уполномоченным лицом, не имевшим надлежащих полномочий на ее подписание. В связи с чем, сделка считается незаключенной и не порождает обязательств ответчика перед истцом.

Общество с ограниченной ответственностью "Мега-Арсенал" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "Мега-Арсенал" (поставщик) и ООО "БГЭ" (покупатель) подписали договор от 01.02.2013 N В-41555 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить поставленные в его адрес приборы/оборудование/материалы (товар), количество, цена, сроки поставки и оплаты которых согласовываются в Спецификациях (Приложениях), являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора (л.д.15-17).

В соответствии с пунктом 1.2. договора, спецификации (Приложения) утверждаются путем составления одного документа, подписанного уполномоченными представителями сторон либо путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по Договору. В случае обмена письменными документами Спецификация считается утвержденным, если из содержания перечисленных в настоящем пункте документов можно сделать однозначный вывод о согласовании сторонами условий о количестве, ассортименте, цене поставляемого товара, а также при необходимости - о других существенных условиях поставки.

Согласно пункту 3.1. договора, поставка товара производится по отгрузочным реквизитам и в сроки, указанные в соответствующей Спецификации к настоящему Договору, которая составляется и утверждается сторонами на основании заявки покупателя в соответствии с пунктом 1.2 настоящего Договора.

Пунктом 5.1. договора установлено, что перевозка товара производится способом, предусмотренным в соответствующей Спецификации (Приложении).

Цена товара определяется поставщиком по согласованию с покупателем и отражается в утвержденной сторонами Спецификации (пункт 7.1 договора).

Оплата товара производится покупателем в сроки и способом, указанным, в Спецификации. Оплата производится в соответствии с правилами расчетов (пункт 7.2.).

В соответствии с пунктом 8.1. договора, при наличии претензий по количеству, комплектности и качеству товара, они могут быть предъявлены покупателем поставщику в письменном виде и подтверждены соответствующими документами. Такая претензия должна быть рассмотрена в течение 10 дней с даты ее получения поставщиком. При неполучении покупателем ответа на претензию в указанные сроки, претензия считается принятой поставщиком, а предложенные покупателем в претензии условия считаются согласованными поставщиком. Претензии поставщика к покупателю по вопросам оплаты товара также предъявляются в письменном виде и рассматриваются в течение 10 дней.

Согласно пункту 9.1. договора, в случае задержки оплаты товара и транспортного тарифа против сроков, указанных в пункте 7.2., покупатель уплачивает пени в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5%.

В соответствии с товарной накладной от 22.05.2014 N М0011372/1 истец поставил ответчику товар в рамках договора на сумму 4 249 348 рублей 59 копеек. Товарная накладная подписана генеральным директором истца и управляющим директором ответчика (л.д.18-19).

В качестве доказательств частичной оплаты задолженности по договору от 01.02.2013 N В-41555 в размере 1 400 000 рублей истцом представлены:

- выписка Московского банка ОАО "Сбербанк России" от 16.09.2014, содержащая сведения о лицевом счете общества с ограниченной ответственностью "Мега-Арсенал" за 15.09.2014, согласно которой 15.09.2014 ответчиком внесена оплата по договору поставки от 01.02.2013 N В-41555 за запчасти в т.ч. НДС на сумму 1 000 000 рублей, документ N890 (л.д.23);

- отчет о движении средств истца от ОАО АКБ "Мателлинвестбанк" за период с 10.10.2014 по 10.10.2014, согласно которому ответчиком 10.10.2014 произведена оплата по договору поставки от 01.02.2013 N В-41555 за запчасти в т.ч. НДС на сумму 400 000 рублей (л.д.24-29).

28.11.2014 истцом направлено письмо N 35-аю в адрес ответчика с требованием погасить задолженность в полном объеме и пени за просрочку исполнения обязательств (л.д.30), что подтверждается почтовой квитанции от 29.11.2014 N 00675 (л.д.31).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате товара в полном объеме, истец просит суд взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 2 849 348 рублей 59 копеек, сумму пени в размере 64 140 рублей 56 копеек за период с 23.07.2014 по 02.03.2015.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 01.02.2013 N В-41555, отношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. на момент совершения сделки), в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 22.10.1997 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" также разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 7.2 договора оплата товара производится покупателем в сроки и способом, указанным в спецификации. Оплата производится в соответствии с правилами расчетов.

Поскольку доказательств подписания сторонами спецификации не предоставлено в материалы дела, иным образом срок оплаты не определен, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исполнения обязательства определяется по правилам статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленной в материалы дела товарной накладной, подписанной сторонами без замечаний, подтверждается факт поставки товара ответчику на общую сумму 4 249 348 рублей 59 копеек, которая содержит сведения о наименовании, количестве, цене товара и подписи лиц, отпустивших и принявших товар. Поскольку товарная накладная подписана со стороны ответчика, товар считается полученным ответчиком.

Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Использованная истцом форма товарной накладной, утверждена постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132.

Согласно пунктам 10, 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" (действовавшей в период совершения сделки) доверенности, независимо от срока их действия, отбираются поставщиком при первом отпуске товарно-материальных ценностей. В случае отпуска товарно-материальных ценностей частями, на каждый частичный отпуск составляется накладная (приемосдаточный акт или другой аналогичный документ) с указанием в ней номера доверенности и даты ее выдачи. В этих случаях один экземпляр накладной (или заменяющего его документа) передается получателю товарно-материальных ценностей, а другой - подкладывается к оставшейся у поставщика доверенности и используется для наблюдения и контроля за исполнением отпуска ценностей согласно доверенности, а также для предъявления счета потребителю; при завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально-ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона РФ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон "О бухгалтерском учете") все хозяйственные операции, проводимые организацией, подтверждаются первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Данные первичных документов, составляемых при совершении хозяйственной операции, должны соответствовать фактическим обстоятельствам.

Пунктом 2 статьи 9 Федерального закона РФ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы); дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.

Таким образом, указанные нормативно-правовые акты устанавливают обязанность хозяйствующих субъектов заполнять все реквизиты унифицированных форм.

Исследовав представленную в материалы дела товарную накладную, апелляционный суд установил, что она оформлена надлежащим образом, в соответствии требованиями, предусмотренными Федеральным законом "О бухгалтерском учете", содержит обязательные реквизиты.

В силу Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли (утв. письмом Комитета РФ по торговле от 10.07.1996 N 1-794/32-5) наличие доверенности, подтверждающей право материально ответственного лица на получение товара, необходимо лишь в случаях, если материально ответственное лицо получает товары вне склада покупателя.

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Учитывая изложенное юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Из материалов дела следует, что товар со стороны покупателя принимал управляющий директор ООО "БГЭ" Петренко В.А..

В представленной в материалы дела товарной накладной стоит оттиск печати общества. Тот факт, что товарные накладные подписаны лицом имеющим доступ к печати, подтверждает факт получения товара лицом, у которого имелись соответствующие полномочия.

Ответчиком в соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что подписавшее товарные накладные лицо не являлось сотрудником ответчика, не имело полномочий ее подписывать, а печать организации-ответчика выбыла из его владения помимо его воли. Кроме того, о фальсификации данных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не заявлено.

Кроме того, факт одобрения ответчиком договора от 01.02.2013 N В-41555 и товарной накладной от 22.05.2014 N М0011372/1 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами частичной оплаты задолженности по спорному договору.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о том, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом.

Таким образом, истец свои обязательства по поставке товара выполнил надлежащим образом, претензий по качеству, ассортименту и срокам поставки товара от ответчика не поступало.

Вместе с тем, приняв товар и распорядившись им по своему усмотрению, ответчик не произвел полной оплаты поставленного товара, в связи с чем, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 2 849 348 рублей 59 копеек.

На основании вышеизложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 2 849 348 рублей 59 копеек заявлены обоснованно и удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

В связи с просрочкой оплаты поставленного товара, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 64 140 рублей 56 копеек за период с 23.07.2014 по 02.03.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 9.1. договора в случае задержки оплаты товара и транспортного тарифа против сроков, указанных в пункте 7.2, покупатель уплачивает пени в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5 %.

Основываясь на доказанности факта нарушения ответчиком обязательств по своевременной оплате оказанных услуг, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требования истца о взыскании неустойки за несвоевременную оплату оказанных услуг, предусмотренной пунктом 9.1. договора.

Судом первой инстанции проверен расчет истца и признан неверным, исходя из следующего расчета: 2 849 348 рублей 59 копеек х 0,01% х 223 дня = 63 540 рублей 48 копеек.

Суд апелляционной инстанции признал расчет процентов верным. Арифметическая правильность данного расчета ответчиком не оспорена.

Таким образом, требование о взыскании неустойки правомерно удовлетворено частично в размере 63 540 рублей 48 копеек.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "09" декабря 2015 года по делу N А33-12165/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Д.В. Юдин

Судьи

О.А. Иванцова Н.А. Морозова