Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 14АП-9356/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2016 г. N Ф07-4759/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

18 марта 2016 г.

Дело N А52-3819/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалёвой К.С.,

при участии Семенова Михаила Михайловича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семенова Михаила Михайловича на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 сентября 2015 года по делу N А52-3819/2014 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

Семенов Михаил Михайлович (место жительства - г. Псков) 20.11.2014 обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Федюку Владимиру Анатольевичу (место жительства - г. Москва), Тимофеевой Ольге Геннадьевне (место жительства - г. Псков), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (место нахождения: 180017, г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 2а; ОГРН 1046000330683; ИНН 6027022228; далее - Инспекция) о признании недействительной сделки по приобретению Федюком В.А. 4,76 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Томет" (место нахождения: 180022, г. Псков, ул. Новаторов, д. 3; ОГРН 1026000978662; ИНН 6027070824; далее - ООО "Томет", Общество); о признании недействительной сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО "Томет", заключенной 04.12.2013 между Федюком В.А. и Семеновым М.М.; о признании недействительной сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО "Томет", заключенной 04.12.2013 между Федюком В.А. и Тимофеевой О.Г.; о применении последствий недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении ООО "Томет" от 29.11.2013 N 2136027087084, от 16.12.2013 N 2136027090252 и восстановлении в правах участников ООО "Томет" Семенова М.М. и Тимофеевой О.Г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Томет".

Решением суда от 21.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Семенов М.М. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что заявление о вступлении в состав участников Общества, а также договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО "Томет" подписаны не Федюком В.А., а иным лицом, что свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы сделок; ввиду ничтожности сделки по вступлению в состав участников Общества последующие сделки купли-продажи долей уставного капитала требовали нотариальной формы их совершения. Считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что поведение истца после совершения оспариваемых сделок свидетельствовало об одобрении сделок.

В заседании суда Семенов М.М. поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

ООО "Томет", Федюк В.А., Тимофеева О.Г., Инспекция в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Томет" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2002 Комитетом Администрации г. Пскова "Регистрационная палата".

Сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены Инспекцией 24.12.2002 за основным государственным номером 1026000978662.

По состоянию на 19.11.2013 участниками ООО "Томет" являлись Семенов М.М. с долей в уставном капитале в размере 95% номинальной стоимостью 19 000 руб. и Тимофеева Ольга Геннадьевна с долей в уставном капитале в размере 5% номинальной стоимостью 1000 руб.

Функции единоличного исполнительного органа Общества на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Томет" от 19.09.2013 N 9 возложены на Меренкова Дмитрия Олеговича (т. 2 копии регистрационного дела, л. 56).

От Федюка В.А. 19.11.2013 в ООО "Томет" поступило заявление с просьбой принять его в состав участников ООО "Томет" с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1000 руб. путем внесения наличных денег в кассу общества и с намерением иметь долю в размере не менее 4,76% уставного капитала ООО "Томет" (т. 2 копии регистрационного дела, л. 91).

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Томет" от 20.11.2013 N 10 уставный капитал ООО "Томет" был увеличен на 1000 руб. и составил 21000 руб. за счет вклада Федюка В.А.; Федюк В.А. принят в участники ООО "Томет" с долей в размере 1000 руб. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 74-75).

На основании документов, поданных генеральным директором Общества Меренковым Д.О. в регистрирующий орган, Инспекцией в ЕГРЮЛ 29.11.2013 внесена запись N 2136027087084 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т. 2 копии регистрационного дела, л. 61-72, 94).

В результате увеличения уставного капитала и принятия Федюка В.А. в состав участников Общества доли в ООО "Томет" распределились следующим образом: доля Семенова М.М. в уставном капитале ООО "Томет" составила 90,48%, доля Тимофеевой О.Г. - 4,76%, доля Федюка В.А. - 4,76%.

Впоследствии от Тимофеевой О.Г. и Семенова М.М. поступили извещения (оферты) от 02.12.2013 о продаже долей в уставном капитале ООО "Томет" (т. 2 копии регистрационного дела, л. 126, 127).

Федюк В.А. акцептами от 03.12.2013 на оферты Тимофеевой О.Г. и Семенова М.М. сообщил о намерении приобрести доли в уставном капитале Общества (т. 2 копии регистрационного дела, л. 128, 129).

По договорам купли-продажи от 04.12.2014, составленным в простой письменной форме, принадлежащая Семенову М.М. доля в уставном капитале Общества в размере 90, 48% продана Федюку В.А. по цене 19 000 руб.; принадлежащая Тимофеевой О.Г. доля в размере 4,76% продана Федюку В.А. по цене 1000 руб. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 130, 131).

Инспекцией в ЕГРЮЛ 16.12.2013 внесена запись N 2136027090252 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Томет" в связи с изменением состава его участников, согласно которой единственным участником ООО "Томет" стал Федюк В.А. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 134).

Семенов М.М., полагая, что заявление Федюка В.А. от 19.11.2013 о приеме в состав участников Общества сфальсифицирована, что впоследствии повлекло недействительность сделок по приобретению Федюком В.А. долей в уставном капитале ООО "Томет", 20.11.2014 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований этой статьи.

В материалах дела усматривается, что вышеуказанные положения Закона N 14-ФЗ соблюдены при принятии Федюка В.А. в состав участников Общества и увеличении уставного капитала ООО "Томет", а также при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Довод апеллянта о том, что заявление от 19.11.2013 о принятии Федюка В.А. в состав участников Общества подписано не Федюком А.В., а иным лицом, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Определением суда от 16.02.2015 на основании ходатайства истца по делу назначена почерковедческая экспертиза на предмет исследования подписи, выполненной от имени Федюка В.А. на заявлении о вступлении в ООО "Томет" от 19.11.2013, договорах купли-продажи доли уставного капитала ООО "Томет" от 04.12.2013, заключенных Федюком В.А., Семеновым М.М. и Тимофеевой О.Г.

Согласно заключению эксперта Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы (Псковский филиал) от 23.06.2015 N 68/ПС-З подписи от имени Федюка В.А. в заявлении от 19.11.2013, договорах купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Томет" от 04.12.2013 выполнены, вероятно, не Федюком В.А, а другим лицом (лицами).

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, заключение эксперта не содержит категоричного вывода в отношении подписи Федюка В.А. Напротив, обосновывая же вероятностное заключение, эксперт указывает, в том числе на то, что решить вопрос в категорической форме не удалось в связи с тем, что в результате сравнения не было выявлено большого количества различающихся признаков, как из-за относительной краткости и простоты строения исследуемых подписей, так и из-за отсутствия экспериментальных, малого количества и большой вариациозности свободных и условно-свободных образцов подписи.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в ходе рассмотрения дела Федюк В.А. подтвердил свое намерение приобрести долю в уставном капитале Общества, а также подтвердил факт подписании им заявления о вступлении в ООО "Томет".

Более того, решение об увеличении уставного капитала было принято участниками Общества на собрании 20.11.2013 единогласно. Данное решение истцом или иными лицами не оспорено и не признано недействительным.

Федюк В.А. оплатил приходным кассовым ордером от 21.11.2013 свою долю в уставном капитале Общества (т. 3, л. 114).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания сделки по приобретению Федюком В.А. 4,76 % уставного капитала ООО "Томет" недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно абзацу первому пункта 11 статьи 21 Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (абзац второй пункта 11 той же статьи).

Поскольку в рассматриваемом случае договоры купли-продажи доли ООО "Томет" от 04.12.2013 заключены между участниками Общества Тимофеевой О.Г. и Федюком В.А., Семеновым М.М. и Федюком В.А., нотариального удостоверения сделок не требовалось.

Денежные средства за проданные доли Семенов М.М. и Тимофеева О.Г. получили при подписании договоров, претензий по оплате стороны не имеют (пункты 8 спорных договоров).

Факт заключения с Федюком В.А. договора купли-продажи доли от 04.12.2013 Семенов М.М. не оспаривает, равно как не оспаривает свою подпись на данном договоре.

В пункте 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В рассматриваемом случае с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с отчуждением долей Федюку В.А. обратились лично Тимофеева О.Г. и Семенов М.М., подписи которых удостоверены нотариально (т. 2 копии регистрационного дела, л. 112-125).

На основании указанного заявления и представленных документов Инспекцией в ЕГРЮЛ зарегистрированы соответствующие изменения.

При изложенных обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемые сделки от 04.12.2013 являются недействительными, у суда не имеется.

Как верно отмечено судом первой инстанции, обращаясь в суд с настоящим иском, Семенов М.М. просит восстановить положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок, то есть фактически присудить истцу ранее принадлежавшую долю участия в уставном капитале Общества.

Вместе с тем, учитывая, что обстоятельства, на которые сослался истец в обоснование иска, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, требование истца к Инспекции о применении последствий недействительности сделок в виде исключения из ЕГРЮЛ записи в отношении ООО "Томет" от 29.11.2013 N 2136027087084 и от 16.12.2013 N 2136027090252, восстановлении в правах участников ООО "Томет" Семенова М.М. и Тимофеевой О.Г. удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства по делу, а также направленность воли Семенова М.М. и Тимофеевой О.Г. на принятие Федюка В.А. в состав участников Общества и последующее отчуждение долей в пользу последнего, а также направленность воли Федюка В.А. по приобретению долей в уставном капитале ООО "Томет", что выразилось в совершении юридически значимых действий сторон спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта и удовлетворения исковых требований Семенова М.М.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21 сентября 2015 года по делу N А52-3819/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Семенова Михаила Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова