Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 14АП-1303/16

г. Вологда

18 марта 2016 г.

Дело N А66-8844/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ковалёвой К.С.,

при участии от Кузнецовой Светланы Васильевны представителя Алексеевой М.М. по доверенности от 23.09.2015, Казаряна Оганеса Рафиковича и его представителя Волобуевой И.О. по доверенности от 30.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Светланы Васильевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 28 декабря 2015 года по делу N А66-8844/2015 (судья Истомина О.Л.),

установил:

Казарян Оганес Рафикович (место жительства - г. Волгоград, далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Кузнецовой Светлане Васильевне (место жительства - г. Москва), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области, г. Тверь (место нахождения: 170043, г. Тверь. Октябрьский пр., д. 26; ОГРН 1066950075081, ИНН 6952000012; далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Веха-4" (место нахождения: 170000, г. Тверь, ул. Московская,1, XXXIII; ОГРН 1023404241882; ИНН 3446013130; далее - Общество, ответчик) о признании недействительным решения N 1 единственного участника Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора от 25.06.2014.

Определением суда от 13.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением суда от 04.08.2015 года в отношении Инспекции производство по делу прекращено.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию и второго ответчика Общество.

Определением суда от 28.08.2015 назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство по делу приостановлено.

Определением суда от 09.10.2015 производство по делу возобновлено в связи с завершением экспертизы и представлением в материалы дела экспертного заключения от 06.10.2015 N 170.

Решением суда от 28.12.2015 Кузнецовой С.В. отказано в удовлетворении ходатайства о признании заключения эксперта от 06.10.2015 недостоверным доказательством.

В отношении Кузнецовой С.В. производство по делу прекращено.

Кузнецова С.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решение от 25.06.2014 N 1 единственного участника Общества о добровольной ликвидации данного Общества и назначении ликвидатора признано недействительным.

С Общества в пользу Казаряна О.Р. взыскано 6000 руб. расходов по госпошлине, а также 13 500 руб. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы.

Кузнецова С.В. с решением суда не согласилась, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, в апелляционной жалобе просит его отменить, производство по делу прекратить. Податель жалобы полагает, что основанием для отмены судебного акта является часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с ненадлежащим извещением Общества и отсутствием доказательств в деле о вручении извещения о времени и месте судебного разбирательства. Основанием для прекращения производства по делу податель жалобы считает пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией Общества и внесением записи о его ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Кузнецова С.В. ссылается на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о признании заключения эксперта от 06.10.2015 недостоверным доказательством и на отказ принять заявление подателя жалобы о применении срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Кузнецовой С.В. поддержал изложенные в жалобе доводы.

В отзыве и в судебном заседании Казарян О.Р., его представитель просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 226, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 24.12.2001, запись о юридическом лице внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 24.12.2002 за основным государственным номером 1023404241882. Уставный капитал Общества составлял 10 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 29.11.2013, заключенного между Гончаровым Юрием Алексеевичем и Казаряном О.Р., последний приобрел право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 06.12.2013 за государственным регистрационным номером 2133443870316.

Казарян О.Р. является лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, директором.

В Инспекцию 02.07.2014 поступило уведомление за входящим номером 6528А от ликвидатора Кузнецовой С.В. о принятии решения о ликвидации Общества. Инспекцией 09.07.2014 внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись за государственным регистрационным номером 21469552161574.

Заявление о ликвидации Общества за номером 12053А от ликвидатора Кузнецовой С.В. поступило в Инспекцию 05.12.2014. Запись о прекращении деятельности Общества внесена Инспекцией 12.12.2014 за государственным регистрационным номером 2146952280077.

Казарян О.Р., ссылаясь на то, что 25.02.2015 ему стало известно о прекращении деятельности Общества в связи с принятием добровольного решения о его ликвидации, посчитав свои права нарушенными, обратился в суд с настоящим иском.

Обосновывая свои требования, истец сослался на то обстоятельство, что, являясь единственным участником Общества и одновременно его единоличным исполнительным органом, решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Кузнецовой С.В. не принимал. Данные документы сфальсифицированы неизвестными лицами.

Суд первой инстанции признал требования Казаряна О.Р. законными и удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Статьей 33 Закона N 14-ФЗ установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относятся в том числе принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, с соблюдением порядка, установленного статьями 62 и 63 Кодекса.

По смыслу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение единственного участника общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Как видно из материалов дела, решение от 25.06.2014 N 1 о ликвидации Общества единственным участником данного Общества и его единоличным исполнительным органом Казаряном О.Р. не принималось.

Истец при рассмотрении дела судом первой инстанции заявил требование о фальсификации доказательств и о проведении почерковедческой экспертизы спорного решения.

По ходатайству истца определением суда от 28.08.2015 назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" от 06.10.2015 N 170 содержит выводы о фальсификации подписи Казаряна О.Р.

Следовательно, решение от 25.06.2014 N 1 о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора принято не уполномоченным на то лицом, право на принятие подобных решений у которого отсутствует.

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав все обстоятельства по делу, установив, что решение Казаряном О.Р. о ликвидации Общества от 25.06.2014 не принималось, суд правомерно признал решение от 25.06.2014 недействительным.

Поскольку решение от 25.06.2014 о ликвидации Общества принято ненадлежащим лицом, данное решение не влечет юридических последствий.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки подателя жалобы о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией Общества и внесением Инспекций в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности юридического лица.

В силу пункта 5 части статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Вместе с тем согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.09.2014 N 308-ЭС14-1224, не подлежит прекращению производство по делу до разрешения судом спора о правовом статусе лица. Факт ликвидации этого юридического лица не может считаться достоверно установленным, пока отсутствует правовая определенность по вопросу о статусе данного лица.

Кроме того, суд может рассматривать дела с участием юридических лиц, чей статус окончательно не определен, в том случае, если их участники способны обеспечить защиту их интересов в суде (Решение Европейской комиссии по правам человека от 09.04.1997 по вопросу о приемлемости жалобы N 29010/95 "Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic").

В настоящем деле рассматриваются требования Казаряна О.Р. о его правах и защите его интересов как участника Общества, а также интересы (деятельность) самого Общества.

Кузнецова С.В., будучи лицом, подавшим в Инспекцию уведомление и заявление о ликвидации Общества, заявила о пропуске срока исковой давности, но не представила сведений об осведомленности об этом Казаряна О.Р. до момента самостоятельного получения информации - 25.02.2015. При этом, как правильно указал суд первой инстанции, заявление о сроке в части, касающейся записи в ЕГРЮЛ, не имеет процессуального значения как исходящее не от ответчика по данному требованию.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что у истца, являвшегося единственным участником Общества и не принимавшего решения о его ликвидации, отсутствовала необходимость интересоваться содержащейся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц информацией о ликвидации юридических лиц.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, апелляционный суд считает верными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения исковой давности.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что заключение экспертного учреждения 06.10.2015 N 170 не является допустимым доказательством.

Оценивая заключение от 06.10.2015 N 170 в совокупности с другими доказательствами и обстоятельствами настоящего дела, суд пришел к выводу о его достоверности и допустимости.

В соответствии со статьями 64, 82, 86 АПК РФ заключение экспертов является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами.

Судебная экспертиза проведена в порядке, предусмотренном статьей 82 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 86 АПК РФ на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его.

Требования к заключению экспертов предусмотрены частью 2 статьи 86 АПК РФ.

Экспертное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Кроме того, в суд представлены документы, подтверждающие опыт и образование эксперта.

В выводах экспертизы содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

При этом в соответствии с частью 2 статьи 86 АПК РФ, если эксперт при проведении экспертизы установит обстоятельства, которые имеют значение для дела и по поводу которых ему не были поставлены вопросы, он вправе включить выводы об этих обстоятельствах в свое заключение.

В рассматриваемом случае каких-либо сомнений в обоснованности выводов, содержащихся в заключении эксперта, а также противоречий в нем судом не установлено.

Оценив представленное суду экспертное заключение по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными доказательствами, суд апелляционной инстанции полагает, что оно обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства. Нарушений норм процессуального права при назначении экспертизы, исследовании и оценке заключений эксперта в качестве доказательств судом первой инстанции не допущено.

В отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что данное заключение содержит недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неверным выводам, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе обстоятельства сами по себе не вызывают сомнений в обоснованности экспертного заключения, противоречий в нем не имеется.

Согласно статье 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Доказательств, опровергающих выводы эксперта, податель жалобы не представил, как и не заявил ходатайство о назначении по делу повторной либо дополнительной экспертизы (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного оснований для признания выводов суда, основанных на заключении экспертизы, не соответствующими обстоятельствам дела, не имеется.

Ссылка подателя жалобы на несоответствие квалификации эксперта (в связи непрохождением очередной переаттестации) в отсутствие доказательств недостоверности выводов экспертизы сама по себе не свидетельствует о неправильности выводов суда, основанных на данном заключении. При этом суд принимает во внимание, что суд первой инстанции при вынесении решения исходил из совокупности всех представленных в дело доказательств, оцененных в порядке статьи 71 АПК РФ, а не только заключения экспертизы.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают сделанных судом выводов; они являлись предметом исследования и оценки суда и не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку сводятся к несогласию с данной судом оценкой установленных по делу обстоятельств.

Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28 декабря 2015 года по делу N А66-8844/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецовой Светланы Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова