Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 14АП-9530/15

г. Вологда

18 марта 2016 г.

Дело N А52-3820/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалёвой К.С.,

при участии Семенова Михаила Михайловича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семенова Михаила Михайловича на решение Арбитражного суда Псковской области от 22 сентября 2015 года по делу N А52-3820/2014 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

Семенов Михаил Михайлович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Федюку Владимиру Анатольевичу, Дробжеву Сергею Михайловичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (место нахождения: 180017, г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 2а; ОГРН 1046000330683; ИНН 6027022228; далее - Инспекция) о признании недействительной сделки по приобретению Федюком В.А. 8,3333 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТМ-Консалтинг" (место нахождения: 180022, г. Псков, ул. Новаторов, д. 3, ОГРН 1056001604163; ИНН 6021006036; далее - ООО "ТМ-Консалтинг", Общество); о признании недействительной сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО "ТМ-Консалтинг", заключенной между Федюком В.А. и Семеновым М.М. от 15.11.2013; о признании недействительной сделки по приобретению Дробжевым С.М. доли в уставном капитале ООО "ТМ-Консалтинг" в размере 7,6923 %; о признании недействительной сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО "ТМ-Консалтинг", заключенной между Федюком В.А. и Дробжевым СМ. от 27.10.2014; о применении последствий недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении ООО "ТМ-Консалтинг" от 12.11.2013 N 2136027081683, от 28.11.2013 N 2136027086600, от 14.10.2014 N 2146027070825 и от 14.11.2014 N 2146027077139; о восстановлении в правах участника ООО "ТМ-Консалтинг" Семенова М.М. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ТМ-Консалтинг".

В ходе рассмотрения дела Семенов М.М. отказался от иска в части требований к Инспекции и добавил требование об установлении корпоративного контроля над Обществом.

Решением суда от 22.09.2015 производство по делу в части требований к Инспекции прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано. Семенову М.М. из федерального бюджета возвращено 10 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. С депозитного счета суда Северо-Западному региональному центру судебной экспертизы (Псковскому филиалу) перечислено 7750 руб. за проведение экспертизы.

Семенов М.М. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению апеллянта, материалами дела подтвержден факт неподписания Федюком В.А. заявления о вступлении в состав участников Общества и несоблюдение простой письменной формы сделки; запись в ЕГРЮЛ о вступлении Федюка В.А. в состав участников ООО "ТМ-Консалтинг" произведена на основании заявления Федюка В.А. о вступлении в иное общество, а именно общество с ограниченной ответственностью "Информационные технологии ТМ"; факт обращения истца в регистрирующий орган за внесением изменений о составе участников Общества не свидетельствует об одобрении совершенных сделок; последующая сделка купли-продажи доли Общества с Дробжевым С.М. ввиду отсутствия у Федюка В.А. прав на долю ничтожна.

В заседании суда Семенов М.М. поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

ООО "ТМ-Консалтинг" и Федюк В.А. в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "ТМ-Консалтинг" создано 03.09.2005 (прежние наименования - общество с ограниченной ответственностью "Трейд-Пром", общество с ограниченной ответственностью "ВС-Лес"), запись о юридическом лице внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией 03.10.2005 за основным государственным номером 1056001604163.

По состоянию на 14.10.2013 единственным участником ООО "ТМ-Консалтинг" являлся Семенов М.М. с долей в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью 11 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на указанную дату функции единоличного исполнительного органа Общества также исполнял Семенов М.М.

Федюк В.А. 14.10.2013 обратился в ООО "ТМ-Консалтинг" с заявлением о принятии его в состав участников ООО "ТМ-Консалтинг" с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1000 руб. путем внесения наличных денег в кассу общества и с намерением иметь долю в размере не менее 8 % (т. 1, л. 131; т. 3, л. 120).

Решением единственного участника ООО "ТМ-Консалтинг" Семенова М.М. от 14.10.2013 N 3 уставный капитал ООО "ТМ-Консалтинг" был увеличен на 1000 руб. и составил 12 000 руб. за счет вклада Федюка В.А.; Федюк В.А. принят в участники ООО "ТМ-Консалтинг" (т. 2 копии регистрационного дела, л. 118).

В результате увеличения уставного капитала и принятия Федюка В.А. в состав участников Общества доли в ООО "ТМ-Консалтинг" распределились следующим образом: доля Семенова М.М. в уставном капитале ООО "ТМ-Консалтинг" составила 91,6667%, доля Федюка В.А. - 8,3333%.

На основании документов, поданных генеральным директором Общества Семеновым М.М. в регистрирующий орган, Инспекцией в ЕГРЮЛ 12.11.2013 внесена запись N 2136027081683 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т. 2 копии регистрационного дела, л. 108-116, 134-136).

Впоследствии от Семенова М.М. поступило извещение (оферта) от 13.11.2013 о продаже доли в уставном капитале ООО "ТМ-Консалтинг" в размере 91,6667% номинальной стоимостью 11 000 руб. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 147).

Федюк В.А. акцептом от 14.11.2013 на оферту Семенова М.М. сообщил о намерении приобрести доли в уставном капитале Общества (т. 2 копии регистрационного дела, л. 148).

По договору купли-продажи от 15.11.2013, составленным в простой письменной форме, принадлежащая Семенову М.М. доля в уставном капитале Общества в размере 91,6667% продана Федюку В.А. по цене 11 000 руб. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 149).

Инспекцией в ЕГРЮЛ 28.11.2013 внесена запись N 2136027086600 о внесении изменений в учредительные документы ООО "ТМ-Консалтинг" в связи с изменением состава его участников, согласно которой единственным участником ООО "ТМ-Консалтинг" стал Федюк В.А. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 138-146, 152).

На основании решения единственного участника Общества Федюка В.А. от 12.03.2014 N 4 Семенов М.М. освобожден от должности директора ООО "ТМ-Консалтинг", директором Общества назначена Коркунова Е.М. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 163).

Впоследствии Дробжев С.М. 29.09.2014 обратился в ООО "ТМ-Консалтинг" с заявлением о принятии его в состав участников ООО "ТМ-Консалтинг" с дополнительным вкладом в уставный капитал в размере 1000 руб. путем внесения наличных денег в кассу общества и с намерением иметь долю в размере не менее 7,6923 % уставного капитала (т. 2 копии регистрационного дела, л. 190).

Решением единственного участника ООО "ТМ-Консалтинг" Федюка В.А. от 29.09.2014 N 5 уставный капитал ООО "ТМ-Консалтинг" был увеличен на 1000 руб. и составил 13 000 руб. за счет вклада Дробжева С.М.; Дробжев С.М. принят в участники ООО "ТМ-Консалтинг" (т. 2 копии регистрационного дела, л. 177).

В результате увеличения уставного капитала и принятия Дробжева С.М. в состав участников Общества доли в ООО "ТМ-Консалтинг" распределились следующим образом: доля Федюка В.А. в уставном капитале ООО "ТМ-Консалтинг" составила 92,3077 %, доля Дробжева С.М. - 7,6923 %.

На основании документов, поданных генеральным директором Общества Коркуновой Е.М. в регистрирующий орган, Инспекцией в ЕГРЮЛ 14.10.2014 внесена запись N 2146027070825 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т. 2 копии регистрационного дела, л. 168-176, 194).

Впоследствии Федюк В.А. направил извещение (оферту) от 23.10.2014 о продаже доли в уставном капитале ООО "ТМ-Консалтинг" в размере 92,3077 % номинальной стоимостью 12 000 руб. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 203).

Дробжев С.М. акцептом от 24.10.2014 на оферту Федюка В.А. сообщил о намерении приобрести долю в уставном капитале Общества (т. 2 копии регистрационного дела, л. 204).

По договору купли-продажи от 27.10.2014, составленным в простой письменной форме, принадлежащая Федюку В.А. доля в уставном капитале Общества в размере 92,3077 % продана Дробжеву С.М. по цене 12 000 руб. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 205).

Инспекцией в ЕГРЮЛ 14.11.2014 внесена запись N 2146027077139 о внесении изменений в учредительные документы ООО "ТМ-Консалтинг" в связи с изменением состава его участников, согласно которой единственным участником ООО "ТМ-Консалтинг" стал Дробжев С.М. (т. 2 копии регистрационного дела, л. 195-203, 209).

Семенов М.М., ссылаясь на то, что имеющееся в материалах регистрационного дела ООО "ТМ-Консалтинг" заявление Федюка В.А. адресовано ООО "Информационные технологии ТМ", а также полагая, что заявление Федюка В.А. от 14.10.2013 о приеме в состав участников Общества сфальсифицировано, что впоследствии повлекло недействительность сделок по приобретению Федюком В.А. и Дробжевым С.М. долей в уставном капитале ООО "ТМ-Консалтинг", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований этой статьи.

В материалах дела усматривается, что вышеуказанные положения Закона N 14-ФЗ соблюдены при принятии Федюка В.А. (а впоследствии и Дробжева С.М.) в состав участников Общества и увеличении уставного капитала ООО "ТМ-Консалтинг", а также при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Довод апеллянта о том, что заявление от 14.10.2013 о принятии Федюка В.А. в состав участников Общества подписано не Федюком А.В., а иным лицом, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Определением суда от 16.02.2015 на основании ходатайства истца по делу назначена почерковедческая экспертиза на предмет исследования подписи, выполненной от имени Федюка В.А. на заявлении о вступлении в ООО "ТМ-Консалтинг" от 14.10.2013, договоре купли-продажи доли уставного капитала ООО "ТМ-Консалтинг" от 15.11.2013, заключенном Федюком В.А. и Семеновым М.М.

Согласно заключению эксперта Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы (Псковский филиал) от 24.06.2015 N 67/ПС-З подписи от имени Федюка В.А. в заявлении от 14.10.2013, договоре купли-продажи доли уставного капитала ООО "ТМ-Консалтинг" от 15.11.2013 выполнены, вероятно, не Федюком В.А, а другим лицом (лицами).

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, заключение эксперта не содержит категоричного вывода в отношении подписи Федюка В.А. Напротив, обосновывая же вероятностное заключение, эксперт указывает, в том числе на то, что решить вопрос в категорической форме не удалось в связи с тем, что в результате сравнения не было выявлено большого количества различающихся признаков, как из-за относительной краткости и простоты строения исследуемых подписей, так и из-за отсутствия экспериментальных, малого количества и большой вариациозности свободных и условно-свободных образцов подписи.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в ходе рассмотрения дела Федюк В.А. подтвердил свое намерение приобрести долю в уставном капитале Общества, а также подтвердил факт подписании им заявления о вступлении в ООО "ТМ-Консалтинг".

Более того, решение об увеличении уставного капитала принято единственным участником Общества Семеновым М.М. от 14.10.2013 N 3. Данное решение истцом или иными лицами не оспорено и не признано недействительным.

Федюк В.А. оплатил приходным кассовым ордером от 14.10.2013 свою долю в уставном капитале Общества (т. 1, л. 14).

Факт нахождения в материалах регистрационного дела Общества заявления Федюка В.А. о вступление в иное юридическое лицо (т. 2 копии регистрационного дела, л. 133) не является основанием для постановки вывода о ненаправлении Федюком В.А. надлежащего заявления в Общество, поскольку документы в Инспекцию на регистрацию представлял сам Семенов М.М. (т. 2, л. 108-116).

Заявление Федюка В.А. о вступлении в состав участников ООО "ТМ-Консалтинг" предоставлено суду самим Обществом (т. 3, л. 120) и свою подпись на указанном заявлении Семенов М.М., являющийся на тот момент директором Общества, не оспорил.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания сделки по приобретению Федюком В.А. 8,3333% уставного капитала ООО "ТМ-Консалтинг" недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно абзацу первому пункта 11 статьи 21 Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (абзац второй пункта 11 той же статьи).

Поскольку в рассматриваемом случае договор купли-продажи доли ООО ООО "ТМ-Консалтинг" от 15.11.2013 заключен между участниками Общества Федюком В.А. и Семеновым М.М., нотариального удостоверения сделки не требовалось.

Денежные средства за проданную долю Семенов М.М. получил при подписании договора, претензий по оплате продавец не имеет (пункт 8 договора).

Факт заключения с Федюком В.А. договора купли-продажи доли от 15.11.2013 Семенов М.М. не оспаривает, равно как не оспаривает свою подпись на данном договоре.

В пункте 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В рассматриваемом случае с заявлением о внесении изменений с сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с отчуждением долей Федюку В.А. обратился лично Семенов М.М., подпись которого удостоверена нотариально (т. 2 копии регистрационного дела, л. 138-146).

На основании указанного заявления и представленных документов Инспекцией в ЕГРЮЛ зарегистрированы соответствующие изменения.

Последующие действия по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада Дробжева С.М., принятие Дробжева С.М. в состав участников ООО "ТМ-Консалтинг", а также продажа Федюком В.А. доли в уставном капитале Общества Дробжеву С.М. также совершены в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ, что подтверждается материалами регистрационного дела ООО "ТМ-Консалтинг".

При изложенных обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемые истцом сделки являются недействительными, у суда не имеется.

Поскольку в удовлетворении требования о признании сделок недействительными отказано, требование о применении последствий недействительности сделок также удовлетворению не подлежит.

В связи с частичным отказом истца от требования к Инспекции, производство по делу в указанной части судом прекращено.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 22 сентября 2015 года по делу N А52-3820/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Семенова Михаила Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова