Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2016 г. N 05АП-519/16

г. Владивосток

21 марта 2016 г.

Дело N А51-16550/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 15 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей Н.А. Скрипки, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы",

апелляционное производство N 05АП-519/2016

на решение от 07.12.2015

судьи А.А. Лошаковой

по делу N А51-16550/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы" (ИНН 2509053305, ОГРН 1082509000067)

к Муниципальному унитарному предприятию "Партизанск-Электросеть" (ИНН 2509000180, ОГРН 1022500802114)

третьи лица Администрация Партизанского городского округа, Общество с ограниченной ответственностью "Дальнереченское водоотведение", Общество с ограниченной ответственностью "Гуард", Общество с ограниченной ответственностью "Партизанские коммунальные системы", Акционерное общество "Дальневосточная генерирующая компания"

о взыскании 7254000 рублей

при участии:

от истца: Осипчук А.А. - представитель по доверенности от 01.12.2015, сроком действия на 1 год, паспорт;

от ответчика и третьих лиц представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы" (далее - ООО "Приморские коммунальные системы") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию "Партизанск-Электросеть" (далее - МУП "Партизанск-Электросеть", Предприятие) о взыскании 7254000 рублей неосновательного обогащения.

Определениями суда от 26.08.2015, 20.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Партизанского городского округа (далее - Администрация), общество с ограниченной ответственностью "Дальнереченское водоотведение" (далее - ООО "Дальнереченское водоотведение"), общество с ограниченной ответственностью "Гуард" (далее - ООО "Гуард"), общество с ограниченной ответственностью "Партизанские коммунальные системы" (далее - ООО "Партизанские коммунальные системы"), акционерное общество "Дальневосточная генерирующая компания" (далее - АО "ДГК").

Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2015 удовлетворении исковых требований отказано, с ООО "Приморские коммунальные системы" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 59270 рублей.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы полагает ошибочным вывод суда о том, что истец должен доказать факт оплаты имущества при его приобретении на торгах по цене, превышающей действительную рыночную стоимость данного имущества. Отмечает, что предметом иска является цена, которую истец уплатил за имущество по сделке купли-продажи, впоследствии признанной недействительной. Считает также, что суд ошибочно руководствовался разъяснениями пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО "Приморские коммунальные системы" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Приморского края от 19.04.2011 по делу N А51-15041/2010 МУП "Партизанск-электросеть" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Бадюкова Анна Владимировна.

22.05.2013 между Предприятием (продавец) и ООО "Приморские коммунальные системы" (покупатель) на основании протокола от 20.05.2013 N 5248-ОТПП/1 открытых торгов посредством публичного предложения заключен договор N 2 купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность недвижимое имущество, составляющее теплосетевой комплекс МУП "Партизанск-электросеть" (нежилые здания, сооружения, оборудование).

Разделом 2 договора купли-продажи от 22.05.2013 N 2 установлено, что цена продаваемого имущества составляет 7254000 рублей без учета НДС; внесенный покупателем задаток засчитывается в счет оплаты цены имущества. Покупатель обязался перечислить указанную сумму договора за минусом задатка в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи.

Платежным поручением от 18.12.2012 N 101 ООО "Приморские коммунальные системы" перечислен задаток для участия в торгах в размере 500000 рублей. Платежным поручением от 29.05.2013 N 268 покупателем произведена оплата по договору в сумме 6754000 рублей.

По акту приема-передачи выкупаемое имущество (теплосетевой комплекс) передано от продавца покупателю.

Впоследствии указанное имущество по договору купли-продажи от 01.07.2013 продано новым собственником обществу с ограниченной ответственностью "Дальнереченское водоотведение"; последним во исполнение предварительного договора купли-продажи имущества от 25.07.2013 N 1 (с учетом дополнительного соглашения от 16.12.2013) отчуждено ООО "Гуард"; а по договору купли-продажи от 21.01.2014 приобретено ООО "Партизанские коммунальные системы" у ООО "Гуард".

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу N А51-21879/2013, отменившим решение суда первой инстанции от 02.09.2014, по иску заместителя прокурора Приморского края в интересах публично-правового образования Партизанский городской округ в лице Администрации, а также самой Администрации, к МУП "Партизанск-электросеть" и последующим приобретателям недвижимого имущества с участием в качестве третьего лица, в том числе ОАО "ДГК" признаны недействительными: открытые торги посредством публичного предложения по продаже теплосетевого комплекса, проведенные 20.05.2013 по лоту N 1, оформленные протоколом N 5248-ОТПП/1; договор купли-продажи имущества от 22.05.2013, заключенный между МУП "Партизанск-электросеть" и ООО "Приморские коммунальные системы"; договор купли-продажи имущества от 01.07.2013, заключенный между ООО "Приморские коммунальные системы" и ООО "Дальнереченское водоотведение"; предварительный договор купли-продажи имущества от 25.07.2013 и дополнительное соглашение к нему от 16.12.2013, заключенные между ООО "Дальнереченское водоотведение" и ООО "Гуард"; договор купли-продажи от 21.01.2014, заключенный между ООО "Гуард" и ООО "Партизанские коммунальные системы". В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, и об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения ООО "Партизанские коммунальные системы" отказано.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый прокурором и Администрацией договор купли-продажи от 22.05.2013 заключен в результате отчуждения Предприятием социально значимого объекта - теплосетевого комплекса на торгах посредством публичного предложения, что противоречит положениям статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), предусматривающим особый порядок продажи имущества, относящегося к социально значимым объектам, при котором не подлежат применению положения статьи 139 указанного Закона, регулирующие порядок продажи имущества должника, в том числе путем публичного предложения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.05.2015 (с учётом определения об исправлении описки от 08.09.2015) судебный акт апелляционной инстанции изменён в части отказа в удовлетворении заявленных Администрацией требований в полном объеме, удовлетворено требование истца о передаче спорного имущества в муниципальную собственность Партизанского городского округа в лице Администрации в силу пункта 5 статьи 132 Закона о банкротстве, не усмотрев оснований для передачи спорного имущества предприятию, находящемуся в стадии банкротства; на ООО "Партизанские коммунальные системы" возложена соответствующая обязанность передать имущество Администрации.

Судом округа, в частности установлено, что спорный теплосетевой комплекс относится к социально значимым объектам и служит для обеспечения теплоснабжения Партизанского городского округа, в том числе жилищного фонда. Указанное имущество, закрепленное на праве хозяйственного ведения за Предприятием, и составляющее его конкурсную массу, не продано на открытых торгах и в силу прямого указания закона (пунктом 5 статьи 132 Закона о банкротстве) подлежало передаче в муниципальную собственность Партизанского городского округа, что и послужило основанием для удовлетворения требования Администрации об истребовании имущества у ООО "Партизанские коммунальные системы", являющимся его титульным собственником, в отсутствие оснований для его передачи в хозяйственное ведение Предприятия, находящегося в процедуре конкурсного производства.

Письмом от 14.05.2015 (исх.N 78) ООО "Приморские коммунальные системы" обратилось к Предприятию с требованием вернуть денежные средства в сумме 7254000 рублей в срок до 29.05.2015 в связи с признанием договора купли-продажи имущества от 22.05.2013 N 2 недействительным, неисполнение которого послужило основанием для обращения 06.08.2015 в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

При применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в случае, если иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

При рассмотрении спора судом первой инстанции обоснованно учтены разъяснения, данные в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", согласно которым равный размер взаимных обязательств сторон исключает наличие неосновательного обогащения, а нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Установив, что денежные средства в размере 7254000 рублей перечислены ООО "Приморские коммунальные системы" в качестве оплаты за приобретаемый теплосетевой комплекс по договору купли-продажи имущества от 22.05.2013 N 2, заключенному с ответчиком, суд пришёл к обоснованному выводу, что в данном случае спорная денежная сумма является исполнением обязательства в рамках договорных условий, денежные средства перечислены по назначению, в связи с чем в отсутствие доказательств того, что полученная МУП "Партизанск-Электросеть" по договору купли-продажи, впоследствии признанному недействительным, денежная сумма явно превышала стоимость переданного истцу имущества, верно отметил, что, поскольку основанием иска является возврат исполненного по недействительной сделке, применению подлежат нормы, регулирующие последствия недействительности сделки.

Указанные выводы суда соответствуют правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 N 5243/10, согласно которой требование о возврате исполненного по недействительной сделке фактически является требованием о применении последствий недействительности сделки, даже если это требование обосновано нормами главы 60 ГК РФ.

При этом коллегия исходит из того, что истец по договору купли-продажи от 22.05.2013 получил встречное исполнение - спорное имущество, а впоследствии продал его по договору купли-продажи имущества от 01.07.2013, заключенному между ООО "Приморские коммунальные системы" и ООО "Дальнереченское водоотведение". При таких условиях последствиями недействительности договора от 22.05.2013 были бы возврат сторонами друг другу лишь стоимости имущества, который обоснованно не применялся бы фактически, учитывая равнозначность встречного предоставления.

Как обоснованно отмечено арбитражным судом, последствия признания оспариваемых в рамках дела N А51-21879/2013 договоров, в том числе заключённого сторонами, фактически применены Арбитражным судом Дальневосточного округа в постановлении от 08.05.2015, при этом основанием для возврата отчужденного теплосетевого комплекса его последним приобретателем законному собственнику (Администрации) являлось нарушение при заключении договора купли-продажи от 22.05.2013 N2 Предприятием положения пункта 5 статьи 132 Закона о банкротстве, одновременно являющегося основанием недействительности указанной и всех последующих сделок.

Таким образом, оставление арбитражным судом исковых требований истца о взыскании с ответчика 7254000 рублей неосновательного обогащения, составляющего стоимость приобретённого по недействительному договору купли-продажи и впоследствии отчужденного истцом в пользу ООО "Дальнереченское водоотведение" недвижимого имущества, без удовлетворения по причине непредставления истцом доказательств явной несоразмерности фактической стоимости имущества уплаченной за него сумме является правомерным.

С учётом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба ООО "Приморские коммунальные системы" удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2015 по делу N А51-16550/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Н.А. Скрипка С.Б. Култышев