Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2016 г. N 12АП-232/16

г. Саратов

21 марта 2016 г.

Дело N А57-494/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "14" марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" марта 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Агибаловой Галины Ивановны,

судей Самохваловой Анны Юрьевны, Макарова Игоря Александровича,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "БалТеплоСеть" - Тураевой Елены Алексеевне, действующей на основании доверенности от 01.02.2016,

Арнольда Эдуарда Рихардовича, паспорт представлен,

от ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания" - Искореновой Дарьи Кабдрахимовны, действующей на основании доверенности от 08.05.2015,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Арнольда Эдуарда Рихардовича, г.Екатеринбург,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 декабря 2015 года по делу N А57-494/2014, судья Сенякина И.П.,

по заявлению индивидуального предпринимателя Арнольда Эдуарда Рихардовича,

о признании торгов недействительными и действий (бездействий) арбитражного управляющего незаконными,

в рамках дела о признании несостоятельным общества с ограниченной ответственностью "БалТеплоСеть", Саратовская область, г. Балаково, Саратовское шоссе, 2, ИНН 6439080388, ОГРН 112643002590,

УСТАНОВИЛ:

02.10.2015 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным общества с ограниченной ответственностью "БалТеплоСеть" (далее - ООО "БалТеплоСеть", должник) обратился индивидуальный предприниматель Арнольд Эдуард Рихардович (далее - ИП Арнольд Э.Р.) с заявлением о признании незаконными действий (бездействие) конкурсного управляющего Синяева И.В., выразившихся в ограничении равного доступа всех лиц к участию в торгах в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО "БалТеплоСеть" лот N 1 на ЭТП ЗАО "УЭТП", проведенных 07.05.2015, и о признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО "БалТеплоСеть" лот N 1 на ЭТП ЗАО "УЭТП", проведенных 07.05.2015, заключенного по их итогам между ООО "БалТеплоСеть" и индивидуальным предпринимателем Печагиным Д.Е. договора от 12.05.2015 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А57-494/2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2015 к участию в деле привлечен Индивидуальный предприниматель Печагин Дмитрий Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2015 жалоба ИП Арнольда Э.Р. о признании незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего Синяева И.В., выразившихся в ограничении равного доступа всех лиц к участию в торгах в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО "БалТеплоСеть" лот N 1 на ЭТП ЗАО "УЭТП", проведенных 07.05.2015, выделена в отдельное производство в соответствии со ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 декабря 2015 года отказано в удовлетворении заявления ИП Арнольда Э.Р. в оставшейся части требований по оспариванию торгов и сделки, заключенной по их итогам.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Арнольд Э.Р. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 декабря 2015 года, принять новый судебный акт, по основаниям, предусмотренным ст.270 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции Арнольд Эдуард Рихардович и представитель ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "БалТеплоСеть" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "БалТеплоСеть" Синяев И.В. в письменном отзыве и дополнении к нему просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменные пояснения к апелляционной жалобе, отзыв и дополнение к отзыву на них, заслушав участников процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2014 ООО "БалТеплоСеть" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Синяев Иван Владимирович, член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Из имеющихся в деле доказательств усматривается, что 16.02.2015 собранием кредиторов ООО "БалТеплоСеть" утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО "БалТеплоСеть", а именно, права требования с ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания" возникшего вследствие неисполнения обязательств по договору оказания услуг по передаче тепловой энергии и теплоносителя N 7700-FA051/02-003/0023-2013 от 14.03.2013 за период январь - апрель 2013 года в сумме 2675871,40 руб., за период октябрь 2013 года - февраль 2014 года в сумме 3481180,20 руб., за период март - апрель 2014 года в сумме 1082774,27 руб.

Положением о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО "БалТеплоСеть" начальная цена продажи указанной задолженности определена в сумме 1 226 408,08 руб.

Шаг аукциона установлен в размере 5 % от начальной стоимости лота и составляет 61 320,41 руб., размер задатка -20% от начальной цены, что составляет 245 281,62 руб.

Собрание кредиторов также определило привлечь для проведения торгов специализированную организацию - ООО "СО "Трэйд-мастер" и ЗАО "Уральская Электронная Торговая Площадка" в качестве оператора электронной площадки.

18.03.2015, во исполнение решения собрания кредиторов, конкурсный управляющий ООО "БалТеплоСеть" Синяев И.В. заключил договор N 17 на организацию и проведение торгов по продаже дебиторской задолженности с обществом с ограниченной ответственностью "Специализированная организация "Трейд-Мастер".

Согласно пункту 2.1.1. вышеуказанного договора ООО "СО "Трейд-Мастер" подготовлены и опубликованы сообщения о проведении 07.05.2015 открытых торгов, а именно в газете "КоммерсантЪ" N54 - 28.03.2015, в "Саратовской областной газете" N52 - 27.03.2015, в ЕФРСБ - 27.03.2015.

Предметом проведения оспариваемых торгов явилась продажа дебиторской задолженности ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания".

Согласно протоколу N 1/1 от 06.05.2015 об определении участников торгов по продаже права требования ООО "БалТеплоСеть" поступило семь заявок на участие в торгах: 22.04.2015 электронная заявка за N0003764 индивидуального предпринимателя Сироткина Виктора Николаевича, 28.04.2015 электронная заявка за N0003771 Голубева Владимира Владимировича, 29.04.2015 электронная заявка за N 0003779 индивидуального предпринимателя Печагина Дмитрия Евгеньевича, 30.04.2015 электронная заявка за N003785 ООО "Ником-Спецсервис", 05.05.2015 электронная заявка N0003822 Щегринца Вячеслава Игоревича, 05.05.2015 электронная заявка N0003823 Щегринца Дмитрия Игоревича, 05.05.2015 электронная заявка N0003825 индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны.

Допущены к участию в торгах было двое участников: индивидуальный предприниматель Печагин Дмитрий Евгеньевич и ООО "Ником-Спецсервис".

Как следует из протокола N1/1 от 07.05.2015 о результатах проведения торгов по продаже права требования ООО "БалТеплоСеть" в рамках проведения процедуры конкурсного производства победителем торгов признан ИП Печагин Д.Е., предложивший 1 287 728,48 руб. за лот.

12.05.2015 между ООО "БалТеплоСеть" и ИП Печагиным Д.Е. заключен договор купли-продажи права требования, согласно которому ООО "БалТеплоСеть" (Цедент) уступает, а ИП Печагин Д.Е. (Цессионарий) принимает право требования задолженности с ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания".

11.06.2015 платежным поручением N 24 ИП Печагин Д.Е. произвел оплату по договору купли-продажи права требования от 12.05.2015; 10.07.2015 между ООО "БалТеплоСеть" и ИП Печагиным Д.Е. подписан акт приема-передачи документов к договору.

По мнению Арнольда Э.Р., организатор торгов провел торги с существенными нарушениями установленного порядка их проведения, неправомерно ограничив круг участников открытых торгов, проводимых 07.05.2015, что нарушило право ИП Арнольда Э.Р. на участие в торгах.

В связи с чем, Арнольд Э.Р. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением.

При рассмотрении заявления Арнольда Э.Р. суд первой инстанции установил следующие фактические обстоятельства.

Для участия 07.05.2015 в торгах по продаже имущества ООО "БалТеплоСеть" лот N 1 Арнольд Э.Р. был зарегистрирован на ЭТП ЗАО "Уральская Электронная Торговая Площадка".

Платежным поручением N 4 от 28.04.2015 им был перечислен задаток.

30.04.2015 ИП Арнольдом Э.Р. направлена заявка о присоединении к регламенту ЭТП, однако из-за технического сбоя, заявка о присоединении была рассмотрена и одобрена 05.05.2015 в 18:08 (UTC+5), то есть, после окончания времени подачи заявок на участие в торгах (17:00 UTC+5).

05.05.2015 Арнольд Э.Р. обратился к ЗАО "УЭТП" с заявлением о разъяснении причин ограничения права участие в торгах в период времени с 30.04.2015 - по 05/05.2015 на УЭТП. ЗАО "УЭТП" (Письмо от 05.05.2015 16:11 UTC+5) уведомило о техническом сбое.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что невозможность ИП Арнольда Э.Р. участвовать в торгах в форме аукциона по продаже имущества ООО "БалТеплоСеть" лот N 1 явилось следствием бездействия самого ИП Арнольда Э.Р. Так, для участия в торгах, проводимых на Уральской электронной торговой площадке, необходимо было выполнить следующие действия:

1. Зарегистрироваться на сайте УЭТП;

2. Присоединиться к Регламенту УЭТП;

3. Подать заявку на участие в конкретных торгах.

Согласно сообщению N 34030098003 от 28.03.2015, опубликованному в газете "КоммерсантЪ", а также Извещению о проведении торгов в электронной форме, опубликованному на сайте УЭТП, срок для приёма заявок на участие в торгах в форме аукциона по продаже права имущества должника установлен с 30.03.2015 по 05.05.2015.

ИП Арнольд Э.Р. зарегистрировался на электронной площадке - 08.04.2015.

Заявка на присоединение к Регламенту ИП Арнольдом Э.Р. подана 30.04.2015 в 14:23:07, то есть, спустя 22 дня после регистрации на сайте УЭТП, за один рабочий день до окончания срока для подачи заявок на участие в торгах по продаже имущества ООО "БалТеплоСеть" по лоту N 1, при том, что присоединение к Регламенту УЭТП не требовало ни временных, ни финансовых затрат и совершалось путём предоставления заявления о присоединении к Регламенту, форма которого размещена на сайте УЭТП для свободного скачивания.

Поскольку 30.04.2015 был предпраздничным днем, в котором продолжительность работы сокращается на один час, а 01.05.2015 - 04.05.2015 - выходные праздничные дни, заявка ИП Арнольда Э.Р. была рассмотрена в следующий рабочий день - 05.05.2015.

С учетом изложенного, суд первой инстанции нашел довод заявителя об ограничении равного доступа всех лиц к участию в торгах - необоснованным и не подтвержденным материалами дела.

Давая оценку приложенному к заявлению ИП Арнольда Э.Р. письму ЗАО "Уральская Электронная Торговая Площадка" (отправленного в 16 часов 11 минут 05.05.2015 по электронной почте в адрес ИП Арнольда Э.Р.), в котором указано об отсутствии технической возможности регистрации на УЭТП, суд первой инстанции отметил, что заявителем не представлены доказательства своевременного обращения на электронную торговую площадку (за три рабочих дня до окончания срока приема заявок на участие в торгах) с целью регистрации для обеспечения доступа к участию в открытых торгах по продаже имущества ООО "БалТеплоСеть".

Указав на отсутствие достаточных и достоверных доказательств фактов существенного нарушения процедуры проведения торгов, доказательств нарушения прав и подлежащих судебной защите законных интересов ИП Арнольда Э.Р., поскольку заявитель не указал, каким образом будут восстановлены его права и законные интересы в случае удовлетворения иска, что свидетельствует об отсутствии материально-правовой заинтересованности в удовлетворении заявленных требований, на отсутствие доказательств, что заявитель предложил бы более высокую цену за продаваемую дебиторскую задолженность, - суд первой инстанции пришел к выводу о том, что допущенные при проведении торгов нарушения не повлекли нарушения прав должника и его кредиторов должника, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд первой инстанции также учел факт исполнения сторонами договора купли-продажи права требования от 12.05.2015, заключенного по результатам торгов.

При этом судом было отмечено, что применение последствий недействительности сделки является экономически нецелесообразным, приведение сторон в первоначальное положение с возвращением всего полученного по сделке без причинения заинтересованным лицам несоразмерного ущерба невозможно, поскольку перечисленные покупателем денежные средства поступили в конкурсную массу ООО "БалТеплоСеть" и распределены в соответствии с положениями действующего законодательства о банкротстве.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по нижеследующему.

На основании п. 1, 4 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги признается лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Согласно п. 1, 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Одновременно законодатель указывает, что незначительные нарушения правил, не влияющие на содержание и законность торгов, не могут служить основанием для признания их недействительными.

Основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать лишь нарушения процедуры (правил) проведения торгов. При этом, основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (п. 1, 5 Информационного письма от 22.12.2005 N101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Таким образом, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление.

В качестве основания для признания торгов по продаже имущества (права требования дебиторской задолженности), проведенных 07.05.2015, податель апелляционной жалобы указал на ограничение равного доступа всех лиц к участию в торгах.

Вместе с тем, установленные судом первой инстанции обстоятельства свидетельствуют, что существенных нарушений при проведении торгов, которые могли бы повлиять на их результат, не допущено.

В любом случае, как верно отмечено судом первой инстанции, признание недействительными оспариваемых торгов, состоявшихся 07.05.2015, и договора, заключенного по итогам торгов, фактически исполненного, не привело бы к восстановлению нарушенных прав заявителя.

Кроме того, данные торги уже были проверены в судебном порядке по вопросу нарушения процедуры проведения и судами трех инстанции не установлено нарушение процедуры проведения торгов.

Так, 20.05.2015 ИП Тимина И.В. предъявила требования к ООО "Специализированная организация "Трейд-Мастер", ООО "БалТеплоСеть", индивидуальному предпринимателю Печагину Д.Ю. о признании недействительными пункта 2.1 договора о задатке, подписанного ООО "Специализированная организация "Трейд-Мастер" электронной подписью и размещенного в виде прикрепленного файла к сообщению N 552860 от 27.03.2015, опубликованного в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, и на сайте ЗАО "Уральская Электронная Торговая Площадка" в рамках торговой процедуры N 0002527, и о признании торгов в форме аукциона по продаже единым лотом права требования ООО "БалТеплоСеть", проведенных на сайте ЗАО "Уральская Электронная Торговая Площадка" в рамках торговой процедуры N0002527, и заключенного по их итогам между ООО "БалТеплоСеть" и индивидуальным предпринимателем Печагиным Д.Е. договора от 12.05.2015 недействительными (незаконными) и применении последствий недействительности договора путем приведения его сторон в первоначальное положение.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015 по делу NА57-494/2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015, ИП Тиминой И.В. отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2016 по делу определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу N А57-494/2014 оставлены без изменения.

При указанных обстоятельствах удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению подателя апелляционной жалобы в правах участника торгов.

Судебный акт об удовлетворении требований заявителя будет неисполнимым, нарушит принцип правовой определенности.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N12573/11 сформулирована позиция о том, что признание торгов и заключенных по их результатам сделок недействительными, должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Апелляционный суд, в целях обеспечения стабильности гражданского оборота, принимая во внимание, что целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника, при отсутствии бесспорных доказательств, что податель апелляционной жалобы, участвуя в торгах, предложил бы более высокую цену за лот, с учетом, что договор купли-продажи права требования от 12.05.2015, заключенный по итогам торгов, фактически исполнен, денежные средства распределены в соответствии с Законом о банкротстве, и приведение сторон в первоначальное положение не восстановит прав и законных интересов заявителя, а может привести лишь к увеличению расходов в деле о банкротстве, что в свою очередь приведет к ущемлению прав и законных интересов кредиторов, не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы, с учетом изложенного, не влекут отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание фактические обстоятельства по делу, апелляционный суд находит, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы за подачу апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 декабря 2015 года по делу N А57-494/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

А.Ю. Самохвалова И.А. Макаров