Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2016 г. N 18АП-692/16

г. Челябинск

22 марта 2016 г.

Дело N А76-31248/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Александр и Компания" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2015 по делу N А76-31248/2015 (судья Соцкая Е.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Цеплуховой Анжелы Владимировны - Глушаков В.В. (паспорт, доверенность 74 АА 2529239 от 26.06.2015),

общества с ограниченной ответственностью "Александр и Компания" - Волосевич А.В. (паспорт, доверенность от 16.03.2016).

15.12.2015 Цеплухова Анжела Владимировна (далее - Цеплухова А.В., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в отношении общества с ограниченной ответственностью "Александр и Компания" (далее - ООО "Александр и Компания", ответчик, податель жалобы) в виде ареста недвижимого имущества ООО "Александр и Компания" (л.д. 9-12).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2015 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено (л.д. 1-4).

С вынесенным определением не согласился ответчик, обратился с апелляционной жалобой (л.д. 107-108).

В тексте жалобы ее податель ссылается на следующие обстоятельства. Ответчик поясняет, что ранее Цеплухова А.В. являясь участником ООО "Александр и Компания" с долей в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., 21.09.2015 отправляла в адрес ответчика запрос, в котором просила предоставить копии учредительных документов, документов бухгалтерской, финансовой и экономической деятельности в адрес третьего лица, в чем ей было отказано.

Позднее Цеплухова А.В. направила заявление в ООО "Александр и Компания" о выходе из состава участников ответчика и выплате действительной стоимости доли. 16.10.2015 было принято решение об исключении заявителя и состава участников и выплате ей действительной стоимости доли. Однако за неимением реквизитов выплата действительной стоимости доли осуществлена не была.

Поскольку ответчик указывает, что имеет намерение о выплате доли, он считает, что оснований полагать, о том, что заявителю может быть причинен ущерб непринятием предварительных обеспечительных мер не имеется.

Кроме того, податель жалобы поясняет, что арест препятствует осуществлению предпринимательской деятельности.

До начала судебного заседания от заявителя поступил отзыв, приобщенный судом к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителя подателя жалобы.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель заявителя в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в тексте отзыва. Так, заявитель поясняет, что реакции ответчика на законные требования заявителя о выплате действительной стоимости доли не последовало, от предоставления документов, необходимых для определения действительной стоимости доли ответчик уклоняется, соответствующей информации Цеплуховой А.В. не предоставляет.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Цеплухова А.В. являлась участником ООО "Александр и Компания" с размером доли 50% (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.10.2015 - л.д. 26-34).

18.09.2015 Цеплухова А.В. обратилась к директору (участнику) ответчика с заявлением о выходе из состава участников ООО "Александр и Компания" и выплате действительной стоимости доли (л.д. 21).

26.10.2015 Цеплухова А.В. была выведена из членов ООО "Александр и Компания", однако на момент настоящего обращения действительная стоимость доли ей выплачена не была.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с ходатайством о принятии предварительных обеспечительных мер.

Из существа заявленных Цеплуховой А.В. предварительных обеспечительных мер в отношении ООО "Александр и Компания" видно, что у Цеплуховой А.В. имеется намерение подачи искового заявления о взыскании действительной стоимости доли, в связи с ее выходом из состава участников общества и уклонением общества от исполнения обязанностей, возложенных на него в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в отношении выплаты действительной стоимости доли.

Принимая предварительные обеспечительные меры в виде ареста недвижимого имущества ответчика, суд первой инстанции исходил из того, что обеспечительные меры соотносятся с предметом требований, которые намерена подать Цеплухова А.В., меры направлены на предотвращение затруднительного характера исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения в случае удовлетворения требований и позволят обеспечить соблюдение баланса публичных и частных интересов.

Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции правомерными, основанными на верном применении норм процессуального права.

В силу частей 1, 2 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска. Предварительные обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящей главой, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", применение предварительных обеспечительных мер, предусмотренных статьей 99 Кодекса, допускается при наличии оснований, содержащихся в части 2 статьи 90 Кодекса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе тогда, когда исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Перечень оснований, приведенных в части 2 статьи 90 Кодекса, является исчерпывающим.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно пункту 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55), в соответствии с частями 1, 2 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя, принимаются арбитражным судом до предъявления иска по правилам, предусмотренным главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными статьей 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Специальных оснований применения предварительных обеспечительных мер, отличных от общих оснований применения обеспечительных мер, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы Кодекса не предусматривают.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 9-10 Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из заявления Цеплуховой А.В. о применении предварительных обеспечительных мер, она намерена обратиться в суд с заявлением о взыскании действительной стоимости доли, в связи с ее выходом из состава участников общества и уклонением ответчика от исполнения предусмотренных Законом об обществах обязанностей.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции полагает, что неприменение предварительных обеспечительных мер в виде ареста недвижимого имущества ответчика может повлечь за собой невозможность исполнения решения суда в случае удовлетворения заявленных Цеплуховой А.В. требований о взыскании действительной доли.

Доводы ответчика, изложенные в тексте апелляционной жалобы о не предоставлении реквизитов для оплаты выплаты доли судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что ООО "Александр и Компания" обращалось к заявителю с вопросом об уточнении реквизитов для перечисления действительной стоимости доли, подателем жалобы не представлено.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно информации содержащейся в "Картотеке арбитражных дел" заявление о взыскании действительной стоимости доли, в связи с выходом из состава участников общества и уклонением общества от исполнения предусмотренных Законом об обществах обязанностей, подано в арбитражный суд Цеплуховой А.В. и принято к производству определением от 18.01.2016. Данное обстоятельство так же свидетельствует об отсутствии добровольного исполнения ответчиком требований заявителя до настоящего времени.

Таким образом, заявленная предварительная обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна ему, является оправданной и необходимой, ее принятие позволит сохранить до разрешения спора существующее состояние в отношении принадлежащего ООО "Александр и Компания" имущества, обеспечит баланс интересов сторон спора.

Суд отмечает, что принятие заявленной обеспечительной меры не препятствует ответчику реализовывать правомочие владения в отношении принадлежащего им имущества, использовать его по назначению. Арест имущества, а именно запрет его отчуждать, носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта, выводы суда являются законными и обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2015 по делу N А76-31248/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Александр и Компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева